上官桀是隴西上邦人，因為膂力過人，忠心耿耿而得到漢武帝的賞識，由一名普普通通的侍衛而被逐級提拔至太仆。公元前87年，漢武帝臨終托孤，上官桀被任命為左將軍，與霍光、金日磾一道輔佐漢昭帝。
漢武帝讓霍光、金日磾、上官桀三人都成為輔佐大臣，有點三權分立、相互制衡的意思。剛開始時，上官桀與霍光、金日磾的關系也不錯，大家還能和平共處、共同輔佐漢昭帝，維持相對的平衡。
但人算不如天算，由于金日磾早逝，霍光、金日磾、上官桀之間的平衡終于被打破。而率先試圖打破這種平衡的是上官桀的兒子上官安。
上官安娶霍光的女兒為妻，生下一個女兒，當時只有五歲。上官安想讓自己的家族勢力更進一步，便向老丈人霍光提出，讓五歲的女兒嫁給漢昭帝。
但霍光是什么人，眼光何其毒辣？他一眼就看穿了上官安的野心與企圖，以外孫女年紀還小為由，拒絕了女婿的請求。
老丈人的路數行不通，上官安另辟蹊徑，找到了漢昭帝姐姐蓋長公主的姘夫丁外人，讓丁外人游說蓋長公主召上官安的女兒進宮做皇后，上官安父子則支持封丁外人為侯。
能讓自己的姘夫封侯，蓋長公主自然樂意。于是，蓋長公主便讓漢昭帝頒布詔書，封上官安為桑樂侯，騎都尉，并將上官安的女兒召入宮中。
上官桀父子的地位因此越來越尊貴，他們為了報答蓋長公主，提議封丁外人為侯，但遭到霍光的反對；上官桀父子又請求任丁外人為光祿大夫，想使其取得受漢昭帝召見的資格，霍光仍然不許。
蓋長公主因此怨恨霍光，而上官桀、上官安幾次為丁外人謀求官爵都未能實現，也覺得臉上無光，從此與霍光的關系出現了裂痕。
另外，御史大夫桑弘羊創立鹽、鐵、酒類專賣制度，為國興利，自認為于國有功，想為其子弟求取官職，遭到霍光拒絕，因而也怨恨霍光。
燕王劉旦是漢昭帝的兄長，由于品行不端而不受漢武帝待見，未能繼承皇位，所以心懷怨恨。此時，他探知霍光與上官桀父子、蓋長公主、桑弘羊等權貴大臣都有矛盾，認為時機可用，便派人攜帶大批金銀、珠寶、快馬等前往長安，賄賂蓋長公主、上官桀父子及桑弘羊等人。
于是，蓋長公主、上官桀、上官安、桑弘羊都與劉旦串通一氣，一條密謀除掉霍光的同一陣線逐漸形成。
上官桀等對付霍光的第一招，是趁霍光休假不在朝時，命人以燕王劉旦的名義向漢昭帝上書，控告霍光大權獨攬、任人唯親以及稽越等罪行。
所幸，漢昭帝當時雖然只有十四歲，卻已經很有主見，能明察秋毫，并不相信上官桀等所控告的罪行，霍光因此逃過一劫。
上官桀等并不想就此善罷甘休，他們一計不成，又生一計，密謀由蓋長公主設宴邀請霍光，埋伏武士將霍光殺死，然后廢掉漢昭帝，迎立燕王劉旦為皇帝。而燕國劉旦則許諾，事成之后，封上官桀為王。
但上官安的野心此時已經膨脹到連自己姓甚名誰都不知道了，就在燕國劉旦積極聯絡各郡國豪杰之士準備行事時，上官安又與人密謀誘殺燕王劉旦，然后再廢掉漢昭帝，擁立其父上官桀為皇帝。
所謂人多嘴雜，蓋長公主一位舍人的父親無意間得知上官桀父子的密謀，便將此事告訴了大司農楊敞。楊敞為人謹小慎微，十分怕事。他將此事告知諫大夫杜延年后，便假稱有病，躲在家里不敢上朝。
杜延年于是獨自將此事奏聞朝廷。公元前80年9月，漢昭帝下詔緝捕上官桀、上官安、桑弘羊、丁外人等人，連同他們的宗族，全部誅殺；燕王劉旦、蓋長公主等也自殺身亡。
上官桀從一個小小的普通侍衛而被漢武帝提拔為太仆，成為漢昭帝的輔佐大臣之一，上官安更是靠裙帶關系而封侯拜將，他們父子的權勢、地位，可謂一時無兩。
然而，上官桀父子卻野心膨脹，不知滿足，又想封王又想當皇帝，終于引來了殺身之禍。人心不足蛇吞象，這正是上官桀父子的取死之道。
