魏國廣納人才。李悝之前在魏國臨近秦國的地方做郡守。他倡導民心向善。斷案靠射術，老百姓各個 都是射箭高手。魏文侯很開心，把李悝就調到身邊了，問李悝有什么好的建議。李悝提了兩點 1）廢世卿世祿2）發展生產。魏國雖然不臨海，但是臨河。產池鹽。后來魏文侯又請來了名將吳起。吳起之前在魯國當大將，此人雖然有才但是無德。吳起有個齊國媳婦，為了表達對魯國的衷心就親手把齊國的媳婦殺了。吳起是曾參的學生，吳起的母親死了他都不回家奔喪，曾參就不認吳起這個學生了。吳起幫助魯國 打敗了齊國。但是魯國大臣建議魯國國王不可重用吳起。吳起便被魏文侯重用。吳起訓練士卒，愛惜士卒，有兵流膿瘡他就幫他吸毒膿。和秦國打仗，每次都勝。魏霸西河。后來魏文侯又請西門豹治理鄴城。鄴城風氣不好，經過西門豹了解才知道漳河河神娶媳婦， 后來就去參觀娶媳婦的現場，先后把老巫婆，老巫婆的徒弟全扔河里了。年輕的 地方官趕緊求饒。西門豹代領治理漳河河水泛濫有效。魏國成了戰國第一霸。

后來到了魏文侯的孫子魏惠王繼位。當時有個半人半仙的人叫鬼谷子，鬼谷子有兩個徒弟：孫臏（孫武的后人），龐涓。龐涓提議說現在學兵法也學得差不多了，想和師兄孫臏一同去到魏國。孫臏說師弟你先去，我再和師傅多學幾年，等你富貴了千萬記得師兄。龐涓就走了，過五關斬六將被魏惠王重用。龐涓為魏惠王立了戰功，某日魏惠王設慶功宴，龐涓和魏惠王互相吹捧。龐涓突然一激靈，想到了師兄孫臏。孫臏是齊國人，而且學藝比他更精，要是有一天孫臏去給他國做了大將，龐涓肯定是打不過孫臏的。那龐涓的榮華富貴就難保了。他就想讓孫臏為他出力，受他管制。龐涓就給魏惠王說有個人比我還厲害。魏惠王就派人把孫臏請來了。魏惠王看出孫臏果然不一般。就想封孫臏和龐涓同掌兵權。龐涓不樂意了。說孫臏才到，而且他還是齊國人，寸功未立，其他人看了會不服氣。魏惠王覺得龐涓說的有理，就封孫臏為客卿。孫臏吃住都在龐涓家里，什么事兒都不留心思的告訴龐涓。龐涓發現孫臏果然越來越厲害了，心里更是害怕。某日魏惠王閱兵，就讓孫臏和龐涓倆人比武，看看誰更厲害。龐涓擺出的陣孫臏都認識，孫臏擺的陣龐涓都不認識。龐涓心里那個恨啊，就想把孫臏除掉。一日兩人在家中喝酒，龐涓就問孫臏說你不想念齊國的家人嗎？孫臏痛哭流涕說他自幼喪父，是叔叔和堂兄把他帶大的，現在都不知道家人死活。回去也找不到他們了。一日有個齊國口音的人找到孫臏，帶給他一封信。說是孫臏的堂兄寫給他的，信上說叔叔已經死了，堂兄在齊國已經安家了想讓孫臏回去。孫臏回信說：魏惠王待我很好，若現在回齊國就是背叛。等到立功后再回齊國。這個帶信的人又把孫臏的信給了龐涓，龐涓篡改此信，說孫臏雖然人在魏國，但是心在齊國。要干掉魏國。龐涓把篡改的信件帶給了魏惠王，魏惠王大怒，想要殺掉孫臏。龐涓假裝給魏惠王說我回去勸勸孫臏，沒準他會回心轉意。回到家中，龐涓就問孫臏說前段時間聽說你收到了家中的來信？孫臏說是啊，但是想為魏立功后再回家。龐涓就說沒事兒您可以向魏惠王請假。孫臏說不行啊，魏惠王不能同意啊。龐涓說沒事兒，明天早上你去給魏惠王說，我幫你打圓場。結果半夜的時候龐涓就去找魏惠王，說已經勸了孫臏了，但是他回齊國的心已經定了。明天一早他就來給大王請假回齊國。第二天早上孫臏自己來到朝上，沒看到龐涓。就開口對魏惠王說要回齊國。魏惠王大怒，這時候龐涓來了，說怎么了這是。這肯定是誤會。后來龐涓就給魏惠王說只要孫臏不能行走就不會傷害魏國，于是割掉了孫臏的膝蓋骨（臏刑 孫臏本名并無記載，受到臏刑后記載為孫臏）。孫臏醒來后看到龐涓虛情假意的笑臉才知道自己被害了。孫臏裝瘋，龐涓把孫臏扔在豬圈里。孫臏吃豬食，龐涓逐漸沒有了防備心。讓大家參觀豬圈，告訴大家叛國就是這樣的下場。還有外國使節過來豬圈參觀，正是這樣孫臏才有得救的機會。