第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。..........公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
針對上述法條，解讀有二：一是只能作出不同于公司法的限制股權轉讓的條件；二是，可以完全有章程約定，甚至可以禁止股權轉讓。
筆者對第二種觀點持否定態度，先從法條簡單解讀，公司法第七十一條第一款第款所表述的，是強烈的股權可以轉讓的態度（從股東不同意轉讓的，需受讓股權等可以看出），假若章程可以禁止股權轉讓，則將導致第一款第二款淪為一紙廢文。
更深層次理由，將在以下展開論述。
一、自由轉讓的法理
（一）人合性的體現
學理上，有限責任公司是一種人合兼資合的公司。
所謂的人合性，是指在有限責任公司的股東之間，存在著某種合理信賴關系。
基于人合性，有限責任公司的股東可以選擇信賴得過的伙伴經營公司，但是，其側面也是，當這種信賴關系遭到破壞或喪失時，給予股東退出機制（之所以是退出機制而不是解散公司，是基于鼓勵公司繼續存立的法理）。
因為在公司經營中，股東之間難免出現分歧，倘若這種分歧不可調和之時，股東可選擇終止合作? 另行尋找商業機會，如若禁止轉讓，則將導致股東陷于既難以繼續合作又難以終止合作的僵局，使公司、股東利益雙重受。
所以，股權轉讓，并且鼓勵內部自由轉讓，也是保護有限責任公司人合性的側面。
（二）財產價值的體現
在股權的價值體現中，流通性是一個重要因素，流通性越強，越能促進股權的價值提升。
公司是營利性組織，作為公司的投資者，其持有的股權的財產價值主要體現在股權轉讓，其次是分紅等。
二、禁止股權轉讓條款的效力
理論上，對公司法第七十一條第四款的解讀存在極大的爭議，對此，江蘇高院在《江蘇省高級人民法院關于審理適用公司法案件若干問題的意見（試行）》第 60 條：
“公司股東違反章程規定與他人簽訂股權轉讓合同的，應認定合同無效，但存在下列情形的除外：……（2）章程的該規定禁止股權轉讓的；……”
原《公司法司法解釋四征求意見稿》第二十九條規定：有限責任公司章程條款過度限制股東轉讓股權，導致股權實質上不能轉讓，股東請求確認該條款無效的，應予支持。
雖然頒布的正式稿取消了該條款，但某種程度上仍然體現了立法者的價值體現。
《商事法律文件解讀 2011年第3輯 第101頁》公司章程的限制性條款造成禁止股權轉讓的后果。
這種約定違反股權自由轉讓的基本原則，剝奪了股東的基本權利，應屬無效。
廣東省高級人民法院認為:“章程規定不得禁止或變相禁止股權轉讓”。
三、禁止轉讓的類型與判例
對于章程約定禁止股權轉讓，實質上來說，可以分為：
一是絕對禁止股權轉讓條款，即公司章程徹底剝奪了股權轉讓的自由權利；
二是形式上禁止，實質是限制股權轉讓而已，如禁止轉讓的同時規定了股權回購等。
筆者認為，隨著公司的發展，股權激勵已成為公司激勵員工的常用手段，對于崗位股，一般公司都會禁止其在勞動關系存續期間轉讓股權，但同時也約定了離職時公司可以強制收購其股權。
如果章程禁止股權轉讓的同時，公司章程安排有股東退出公司的合理機制和順暢通道，則這只是形式上的禁止，基于公司自治，法律應該認可其效力。
（一）絕對禁止股權轉讓條款案例
在山西必高汽車集團有限公司與山西新亨運汽車服務有限公司股權轉讓糾紛一案中【（2014）并民終字第427號】，
法院認為：
《公司法》肯定和鼓勵股權資本的流動，對向股東以外的第三人轉讓股權，作出了過半數股東同意的限制性規定[注：該案《公司章程》設定的對股權轉讓的禁止性限制性條件為“股東向股東以外的人轉讓出資，須經全體股東同意“]，公司章程在《公司法》規定之外設定的對股權轉讓的禁止性限制性條件不應和《公司法》第七十二條第二款的規定發生根本性沖突，否則，《公司法》第七十二條第二款的規定則沒有必要存在；
（二）形式上禁止股權轉讓條款案例
在王建利訴被告武漢佳安運輸有限公司公司決議效力確認糾紛一案中【（2014）鄂青山民二初字第00100號】，公司修改章程約定：
股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資，股東除向公司在崗員工之外不得對外轉讓出資。
法院最終認為：
有限責任公司具有人合性質，公司的組建依賴于股東之間的信任關系和共同利益關系，公司決議關于股東因死亡、退休或與公司終止（解除）勞動關系時，應將其全部出資額轉讓給公司其他股東，股東死亡后，其繼承人可以繼承該股東的出資額轉讓的收益，但不能繼承股東身份的規定，經過了全體股東的同意，且公司法對股東的退出機制并沒有限制性的規定。
因此，2013年6月7日關于修改公司章程的股東會決議有效。
