近期許多朋友問我關于持股平臺的一些細節問題，對于早期創業者來說，持股平臺主要用于股權眾籌和員工期權激勵，我就以兩個案例的形式來翻譯翻譯，說說一些持股平臺實操中可能踩的坑。

對于早期創業項目來說，持股平臺的形式，主要有創始人代持、有限公司和有限合伙三種形式，代持比較原始和粗暴，不建議這么做。

有部分朋友用了有限公司作持股平臺的形式，他們的學術依據是：如果有投資分紅，分到投資方（有限公司）后，不用再重復交企業所得稅，并且，可以以費用形式套出來，連個稅都不用交了！

我一再問這些朋友，早期創業項目還指望分紅嗎？大家不是想著股權增值部分來掙大票子的？而有限公司變賣了被投資公司的股權后，產生的投資收益，通常非常大，并且還要交25%企業所得稅，個人再分紅出來又得交20%，綜合稅率就是40%了，比合伙企業的20%高多了。

當然，又有人會說，有限合伙企業獲得的投資分紅是按20%交個稅，而變賣被投資公司的股份所得是要按5%-35%五級累計交稅，超過10萬部分都是35%，不低，不如自然人直接持股（代持）呢。沒錯，稅法是這么規定的，但實務中，各地為了招商引資，基本都是按20%來算的。

所以，持股平臺最好還是以有限合伙企業形式為佳，有限合伙有啥好處，請參閱我寫的《有限合伙企業到底有啥用？》一文。

一、關于股權眾籌那些坑

A公司是一家某垂直行業創業公司，前期通過公眾號吸了幾十萬粉絲，在行業內非常有影響性。2016年，他們通過自家公眾號發了一篇股權眾籌的文章，一周時間，便吸引了88位全國各地的粉絲入股，每份1萬元起，籌了350萬元，出讓了15%的股權。（為保密，以上數據經加工處理，并非真實數據）

由于團隊成員基本是90后，經驗比較缺乏，眾籌時沒有請專業的律師和會計師，做法比較草根，下面我將他們踩的坑一一講解。

1、股權轉讓

創始人與每個眾籌股權簽訂的是股權轉讓協議（代持），如果按這個協議進行股權變更，將產生兩個后果：

1、眾籌款進不了公司，而是進入了創始人賬上；

2、創始人要按稅法繳交20%的個人所得稅。

針對這個最基礎的問題，我建議他們成立有限合伙企業，眾籌股東通過有限合伙企業間接持股A公司，并且由A公司創始人出任GP，其他眾籌股東全部出任LP。

2、眾籌款入賬

按轉讓協議（代持）要求，每個眾籌股東將投資款都由個人轉到了A公司銀行賬戶，并注明了投資款，這個與原代持的做法是矛盾的。

經過調整，A公司創始人、A公司以及每個眾籌股東簽定協議，由A公司向創始人個人銀行賬戶轉出所有眾籌款。同時，各眾籌股東再委托A公司創始人，由A公司創始人代繳在持股平臺有限合伙企業中的出資款。

3、合伙協議出資比例問題

A公司發現操作不規范后，將轉讓協議改成通過有限合伙企業增資入股，合伙協議中約定按出資比例分配股權，事實上，有個別眾籌股東的入股估值是高于或者低于標準估值的。

合伙企業法，對出資金額和股權比例是很寬泛的，可以在合伙協議中自行約定，可以不按統一估值標準出資。即，甲出資100萬占1%，乙出資1萬占99%都是允許的。

4、股東簽字問題

有限合伙企業合伙人數量不能超過50人（普通合伙企業對合伙人沒有限制），剛開始他們只做了一家合伙企業（我建議他們用兩家合伙企業），并且，88個全國各地的股東要在合伙協議上簽字，這一輪下來，快遞來快遞去，估計半年時間就過去了。

他們后來請的律師出了個招，每個合伙人單獨一頁簽字，讓每個合伙人打印簽字寄過來就行了。

5、GP在合伙企業的出資

關于出資金額，他們的GP（普通合伙人）和LP（有限合伙人）一樣，按同樣估值，在合伙企業中進行出資。

作為LP，是不能以勞務出資的，但是作為GP可以呀，所以GP在合伙企業出資金額可以象征性出個1000塊錢。

以上案例只體現了較為普遍的大問題，事實上，這個案例在操作過程中還有非常多的細節，遠遠超過了上面的復雜程序。

二、關于期權激勵的那些坑

B公司是另一家創業型公司，做交友撮合行業，需要APP及業務流支撐，由于創始人不是技術出身，在拉技術團隊時，沒有考慮慎重，自己從度娘里找了個山寨版的股權激勵協議，承諾給技術團隊10%股份。

后來由于業務轉型，轉型做知識服務，僅需要依托微信等公眾號平臺，技術團隊發揮不了作用了，于是打算辭退技術團隊。可是技術團隊把期權激勵協議拿出來，我們退出可以，可是當時承諾給我們的股份，總得有個說法吧，最終花了上百萬買回了股權。

我經常拿這個案例和創業老鐵們分享，不管是不是針對技術團隊，對于非聯合創始人，不要一開始就給股份，建議的操作步驟如下：

1、注冊有限合伙企業

雖然許多人建議不一定要那么早注冊有限合伙企業，但我還是建議創業者盡量還是早點注冊。

一方面是因為現在注冊和維護成本都很低，比如找我們數豆者每年記賬報稅只要1000元；

另一方面，如果在后期成立，轉讓（或者增資）要各投資人股東決議、簽字什么的很麻煩，并且未來稅法政策變動，還可能會有高額個稅問題。

當然，更重要的作用在于，注冊好后，告訴團隊，大家看，有限合伙企業里的股份是未來大家分的，我們已經在做了，不是口頭上瞎BB的。

2、注冊地點的選擇

由于有限合伙企業并不要實體經營，如果團隊在北京，要找個地址是很麻煩的事，每年要交高額的地址費，并且基本也沒有稅收政策。所以，可以考慮把有限合伙企業注冊在外地，省去了注冊地址費，并且未來可能會有稅收優惠政策，強調一下，只是有可能哦。

3、“注冊資本”問題

好多人不知道，有限合伙企業是無限責任，不像有限責任的公司那樣，是沒有“注冊資本”的概念的。不過，確實要有個“出資額”的概念。這個“出資額”到底要寫多少，建議少寫一些（股權眾籌的建議根據實際出資金額寫）。

通常注冊有限合伙企業時，通常是創始人做GP，再拉一個聯創做LP，內部約定好，兩人只是暫時代持，等“期權激勵”生效后，再轉給行權的對象。等行權時，再來調整有限合伙的“出資額”。

4、穩定成員的登記

當然，為了穩住一些核心、穩定的團隊成員，可以先按事先商量好的比例，先在有限合伙企業里進行工商登記，但同時要約定好，如果沒有按約定時間，或者完成約定的貢獻，把一定比例的股份退回給GP。

5、期權方案的協議

有限合伙企業成立以后，千萬不要以為就完事了，其實，只是“持股平臺”的成立，告訴大家，這是未來給大家分的，而期權激勵方案，又是另外一回事啦。

期權激勵建議不要過早做，早期估值低，分了也沒啥感覺；并且，做期權激勵是要很科學的，建議找專業的律師做，千萬別自己瞎整（在此裂墻推薦我老鐵鄭明龍律師創辦的“米律”，老專業了）；同時，請專業人士做期權激勵是要花錢的，公司早期也沒有太多錢花在這上面。

建議在A輪之后，以有限合伙企業為持股平臺，再做期權激勵政策，專業律師會診后，通常會給你兩份文檔

一份是“期權方案實施政策”

另一份是與每位享受期權員工的簽訂的“期權協議”。

期權激勵是一門大科學，本文無法繼續更多的瞎說，總而言之，早期創業團隊，目前按我上面的套路來操作，鐵定沒毛??！

作者介紹：黃非，互聯網界外號“老非”，連續創業者/自媒體人/瞎BB磚家/俊男——就是時下流行的斜杠青年。2002年畢業于廈門大學會計系，4年會計師事務所混霸經驗，2006年創辦尚科網絡，2014作為聯合創始人創辦“請他教”，現在想不開在折騰“數豆者”，開發了一款永久免費的財務軟件【科目記】供中小企業會計使用。