證監會一紙專項檢查股權融資通知，明確“未經國務院證券監督管理機構批準，任何單位和個人不得開展股權眾籌融資活動。”這樣前所未有不留空間的措辭，讓整個股權眾籌行業搖搖欲墜。

不過各大股權眾籌平臺反應很快，紛紛解釋說咱們雖然不是股權眾籌平臺，但私募股權融資還是可以做的，幾天下來，似乎“改名論”已經成了現在的主流解讀了。

所謂“改名論”是說，這次證監會發函的意思是將“股權眾籌”和“私募股權融資”兩個概念分了家，今后各有各的監管規則。目前所有冠之以“股權眾籌”名稱的平臺，實際上都是私募股權融資平臺，應該按私募股權融資的規范來操作，并且不能再自稱是“股權眾籌”平臺。

目前已經有多家股權眾籌平臺已經這么做了，把自己的定位從股權眾籌平臺變成了互聯網投融資平臺或股權融資平臺。似乎這樣就可以了。

這種觀點明顯把證監會的意圖看簡單了，扯氮君是無法認同的。證監會搞出這么大陣仗不可能只是玩個文字游戲吧。

到目前為止，關于股權眾籌的監管主要有三份官方或半官方的文件。

第一份：中國證券業協會于去年12月公布的《私募股權眾籌融資管理辦法》征求意見稿。

其中明確，“私募股權眾籌融資是指融資者通過股權眾籌融資互聯網平臺以非公開發行方式進行的股權融資活動。”這里隱含的意思是股權眾籌分“私募”和“公募”兩種。

第二份：央行會同十部委于7月18日發布的《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》。其中對股權眾籌的定義是：“股權眾籌融資主要是指通過互聯網形式進行公開小額股權融資的活動。”注意，這樣定義下沒有所謂“私募股權眾籌”的位置。

第 三份：證監會8月7日向各省證監局發出的《關于對通過互聯網開展股權融資活動的機構進行專項檢查的通知》。其中最具爆炸性的一句話是“未經國務院證券監督 管理機構批準，任何單位和個人不得開展股權眾籌融資活動。”并且，這份文件把所謂“私募股權眾籌”排除在了“股權眾籌”的范圍之外。原文是這樣的：“一些 市場機構開展的冠以‘股權眾籌’名義的活動，是通過互聯網形式進行的非公開股權融資或私募股權投資基金募集行為，不屬于《指導意見》規定的股權眾籌融資范圍。”

綜合這三份文件，監管層對股權眾籌的認識，經歷了私募股權眾籌→公募與私募并存→私募并非股權眾籌，這樣三個階段。

當 然這樣的劃分也不絕對，“公開、小額、大眾”這六字方針在國務院今年3月發布的《關于發展眾創空間推進大眾創新創業的指導意見》中就已經出現。但證監會最 先出臺《私募股權眾籌融資管理辦法》征求意見稿，表明監管層原本有意讓私募股權眾籌先行一步。但這樣的思路現在顯然已經被徹底拋棄。今后的股權眾籌必須是公募性質。

這并非改個名字那么簡單，在監管層目前的監管體系中，并沒有私募股權融資這樣一個四不像的板塊。在監管層看來，股權眾籌必須是公募性質，由國務院批準，剩下的都是私募基金，按私募基金的辦法來管，就這么簡單。

也就是說，未來的公募性質的股權眾籌平臺與現有的所謂股權眾籌平臺并沒有什么關系，二者完全是兩回事。現有的股權眾籌平臺盡管發展的很快，數量很多，但并不被監管層所認可。

所謂“私募股權眾籌”本來就是個自相矛盾的概念，既然是“私募”又如何“眾籌”呢？監管層廢棄這個概念也是有道理的。

那么，現有的股權眾籌平臺是不是把名字改成私募股權融資平臺就萬事大吉了呢？恐怕沒這么容易。

此次證監會下發的專項檢查通知中，已經明確私募股權融資須按照私募基金的管理辦法來管理。也就是說，2014年12月中國證券業協會發布過《私募股權眾籌融資管理辦法(征求意見稿)》已經算是作廢，今后不會再對私募股權眾籌出臺專門的管理辦法。

那么私募基金的監管標準是什么呢？自然要看2014年8月證監會公布的《私募投資基金監督管理暫行辦法》。這份文件給出的主要標準如下：

1、不能向不特定對象融資。

不得通過公眾傳播媒體、報告會、短信、微信、散發傳單和張貼布告等方式向不特定對象宣傳推介。

2、投資人數量限制：不能超過200人（如果相關法律未來有變動，可能會有調整）。

3、規定了合格投資者的標準。

指具備相應風險識別能力、風險承擔能力、投資于單只私募基金的金額不低于100萬元，且符合下列標準的單位和個人：凈資產不低于1000萬元的單位；個人金融資產不低于300萬元或近三年個人收入不低于50萬元。

目前各大股權眾籌平臺紛紛強調自己一直都是按私募基金的要求約束自己的。有的平臺已經要求訪客必須先注冊才能瀏覽項目。但這些做法其實治標不治本。以某知名股權眾籌平臺為例，其發表的聲明大意如下：

1、 所有項目融資信息均只對審核通過的跟投人展現。

2、 經平臺審核通過的用戶才能參與認購。

3、 嚴格調查項目股東人數，確保融資后股東不超過200人。

這三條與上述三條標準一一對應，似乎完全解決了合規的問題。但是且慢。

先看第一條。這家平臺實際上只是對項目詳細信息的展現做了限制，項目的基本信息不但直接掛在官網上任人瀏覽，還通過微信公眾號主動向廣大人群推送，而這是《私募投資基金監督管理暫行辦法》明文禁止的。

再看第二條。所謂經平臺審核通過的用戶才能參與認購，實際上不過是幾通電話確認而已，并不存在對用戶的金融資產、年收入等信息進行審核。跟《私募投資基金監督管理暫行辦法》的條款差了十萬八千里。

第三條就不說了，基本都能做到，如果不考慮所謂實際股東的問題的話。

以上所說不是一兩家的問題，而是整個股權眾籌目前都是如此，其中第一條尤其要命。當然，所謂“不特定對象”的認定在司法實踐中一直是一個難題，標準可嚴可寬。在證監會網開一面的前提下，現有股權眾籌平臺這樣的自辯也還勉強說得通。

但是，即便退一萬步，扯氮君們暫且接受股權眾籌平臺的自扯氮君辯護，也仍然有一個問題無法回答：如果一個平臺只要限制一下項目詳細信息的展示，審核一下用戶，就可以私募股權融資的名義把現有的模式繼續下去，那么公募股權眾籌牌照還有什么意義呢？

今后的公募股權眾籌平臺，也不可能無保留的把項目信息完全展示出來吧？也不可能不審核用戶，讓沒有風險承受能力的人都來投吧？更不可能對股東規模不作限制吧？讓一個初創企業管理幾百號股東，基本可以不用干別的事了。

8月12日某知名（原）股權眾籌平臺還搞出個私募股權融資委員會，新聞稿里說還請到了證監會領導出席成立儀式，但沒說是誰。總之虛虛實實，現在看起來，盡管證監會發了通知，但其實內部意見已經還是沒完全統一，這從地方證監局模棱兩可的態度就看得出來。

根據媒體的報道，證監會本月會出臺此次專項檢查的細則，“改名論”是否會被認可，相信很快就會見分曉。

作者：扯氮君，媒體人，行業觀察者。個人微信公眾號“扯氮”，賬號che-ball，歡迎關注。