本篇是分享給中國企業(yè)家的。不過，需要閱讀【資本游戲】的不是一般的企業(yè)家，而是那些準備和資本家打交道的企業(yè)家，或者是準備向資本角色過渡的企業(yè)家。
? ? ? ? 各位優(yōu)秀的學(xué)兄企業(yè)家們，大家晚上好，今天是8月16日，與大家分享《資本游戲》房西苑老師的著作。
第九章：資產(chǎn)兼并重組
9.11上市之前的并購重組
? ? ? ? 某實業(yè)公司A（簡稱實業(yè)公司）生產(chǎn)A品牌大眾消費品，決定自建A品牌的連鎖銷售渠道。由實業(yè)公司A投資組建項目公司B，一步到位注冊為股份有限公司，并引進風(fēng)險投資。項目公司負責(zé)開拓連鎖加盟分店，所有連鎖加盟店銷售的產(chǎn)品均由實業(yè)公司A統(tǒng)一配送。為激勵合作者加盟，每個連鎖分店由加盟店業(yè)主控股，項目公司只投資第一個月的鋪底貨和ERP管理系統(tǒng)，以最大限度降低加盟店起步階段的投資壓力。項目公司的總預(yù)算是投資前30個連鎖店，后面的連鎖店可以用回籠資金滾動發(fā)展。
? ? ? ? 項目公司計劃于加盟店發(fā)展到20家左右的時候操作上市，上市前的資產(chǎn)重組主要體現(xiàn)為兩個股權(quán)并購：第一是對加盟店資產(chǎn)的股權(quán)收購，從而實現(xiàn)對加盟店的反控股，以便今后可以合并報表申報上市；第二是對實業(yè)公司A的股權(quán)收購，把實業(yè)公司A從項目公司B的大股東和壟斷供應(yīng)商，變成項目公司（擬上市公司）的全資子公司，以擺脫與大股東關(guān)聯(lián)交易之嫌。具體操作步驟如表9-2數(shù)據(jù)所示。
（1）實業(yè)公司A原狀：實業(yè)公司A注冊資金5000萬元，發(fā)起股東（夫妻）持股100%。發(fā)行股票5000萬股，每股價格1元；
（2）組建項目公司B：項目公司注冊資金1000萬元，以每股0.20元的價格發(fā)行5000萬股，其中實業(yè)公司A認購3000萬股，以30家加盟店的鋪底貨批發(fā)價入資，投資600萬元，持股60%；風(fēng)險投資認購2000萬股，投資400萬元現(xiàn)金，持股40%。
（3）發(fā)展連鎖加盟店：由項目公司B發(fā)展連鎖加盟店，每店投資預(yù)算50萬元，加盟店業(yè)主投資30萬元，持股59%，項目公司投資20萬元首月鋪底貨，加上ERP進銷存管理軟件使用權(quán)，持股41%。項目公司與加盟店業(yè)主對賭，凡單店年利潤達到或超過100萬元者，將通過股權(quán)并購攜帶其上市。對賭的意義在于擇強棄弱，把優(yōu)質(zhì)的加盟店帶進股市。
（4）收購加盟店資產(chǎn)：項目公司計劃在加盟店數(shù)量達到200家店時開始操作上市前的資產(chǎn)并購，假設(shè)200家加盟店中有100家達到100萬元的指標，項目公司以每股1.00元（溢價5倍）增發(fā)2000萬股，給100個加盟商，收購其在各自加盟店中10%的股權(quán)。通過此反向收購，項目公司在100個加盟店中的股權(quán)增加至51%，可以合并報表，等于兼并了100家加盟店的資產(chǎn)；而100個加盟店業(yè)主共同持有項目公司16.67%的股權(quán)。
（5）收購實業(yè)公司資產(chǎn)：項目公司再以每股1元的價格（溢價5倍）增發(fā)5000萬股給實業(yè)公司的創(chuàng)始股東，收購其在實業(yè)公司的全部資產(chǎn)（等于項目公司與實業(yè)公司以1：1的比例置換股權(quán)），并購之后，創(chuàng)始股東在項目公司增持41.67%的股權(quán)，而實業(yè)公司A從原來項目公司B的控股股東，變成了項目公司B的全資子公司。
（6）并購后的股權(quán)比例：經(jīng)過上述兩步股權(quán)收購，項目公司的總股本增加至1.2億股，按每股1元的股價，公司市值為1.2億元。公司并購之后股權(quán)比例如下：實業(yè)公司法人持股3000萬股，占25%；風(fēng)險投資持股2000萬股，占16.67%；100個加盟店業(yè)主共同持股2000萬股，占16.67%；創(chuàng)始股東自然人持股5000萬元，占41.67%。創(chuàng)始股東的自然人股與法人股加在一起共有8000萬股，合計持股比例為66.67%，成為絕對控制人。
（7）公募資金IPO上市：假設(shè)項目公司在總稅后利潤達到1億元時（包括連鎖店零售收入與加工企業(yè)批發(fā)收入）申請IPO，基于1.2億股再增發(fā)4000萬股給公眾投資者，若按15倍市盈率，發(fā)行價格12.50元/股，可在股市上融資5億元。上市之后，項目公司總股本增至1.6億股，按IP0發(fā)行價格計，公司市值6.26億元，上市公司的股權(quán)比例如下：創(chuàng)始股東（法人股加自然人股）持股8000萬股，占50%；風(fēng)險投資持股2000萬股，占12.50%；100個加盟店業(yè)主共持股2000萬股，占1250%；公眾投資者合計持股4000萬股，占25%。
（8）資產(chǎn)增值效益統(tǒng)計：公司上市之后，按30倍的市盈率計，股價可以漲到25元/股，項目公司的總市值為40億元。基于40億元的公司市值，創(chuàng)始股東總共投資5600萬元，持有股票市值20億元，資產(chǎn)增值36倍；風(fēng)險投資注入現(xiàn)金400萬元，持有股票市值5億元，資產(chǎn)增值125倍；100個加盟店業(yè)主合計投資1000萬元（每店10萬元)，持有股票的市值5億元，資產(chǎn)增值50倍（上市的資產(chǎn)只是加盟店業(yè)主轉(zhuǎn)讓的10%的股權(quán)，其剩余的49%非上市股權(quán)仍可以繼續(xù)分紅）。
這個案例雖然忽略了股權(quán)對價的評估細節(jié)，但是從最終結(jié)果我們可以看到一個全贏的結(jié)局。鑒于大股東的資產(chǎn)溢價倍數(shù)最低，很容易讓小股東覺得心理平衡，所以甲股具體能夠置換多少乙股就顯得不重要了，重要的是從這個資產(chǎn)并購的過程中看到思路和方法。量化的手段不是為了精確，而是為了便于溝通和達成共識，而最容易讓人們達成共識的是皆大歡喜的結(jié)果。
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