企管隨筆07：合伙人制度的是與非

合伙人制度，一個比較流行的人才激勵方式，其應用廣泛性已經超過了股權激勵。類似的叫法還有“合伙人機制”、“合伙制”，以及“合伙人制”。

為什么說是與非呢？單看叫法就有四個，你就會發現這個合伙人制度相關概念并不規范，甚至比較模糊，不像人力資源管理，概念明確，從事這份工作可能還需要進行相關等級考試。

而合伙人制度的這份模糊，恰恰給這項制度充分的自由度及靈活性，我們很多的企業管理咨詢人員，可以根據自己的專業知識、經驗和理解，來充分地詮釋什么叫“合伙人制度”？

我們從幾個維度來看合伙人制度：

一）我們看看如何定義合伙人制度？

制度這兩個字好理解，關鍵在于如何定義合伙人三個字？

1）從狹義上來理解，特別是從嚴格的法律層面來理解，合伙人一般是指合伙企業中的合伙人，包括有限合伙人和普通合伙人。我們一般也可以從合伙企業延展到有限公司， 股東之間都可以稱為合伙人。

2）從應用的廣泛性來理解，合伙人一般分為三種：一，普通合伙人（GP）；二，有限合伙人（LP）；三，內部合伙人，也稱為“增量合伙人”（OP）。

3）從廣義上來理解，深度合作的利益關系人，也可以稱為合伙人。如：你的核心高管、加盟商、代理商，也可以稱之為合伙人。

如果你用英文就更好理解了，partner，除了有合伙人的意思，還有搭檔、伴侶等意思，也就是合作關系也可以稱為partner，或者說可以稱為合伙人。

所以，從合伙人的概念來講，就比較模糊，不準確。我們在講合伙人制度時，主要側重的是人才激勵，所以我們不用狹義層面的理解，而更多是從應用廣泛性來理解，以及從廣義上來理解。

二）合伙人制度比股權激勵更靈活，更有適用性：

股權激勵其實概念上也變得比較模糊了，有時候會與合伙人制度通用，因為股東之間就是合伙人的關系。而且現在很多股權激勵更多的是虛擬股權的方式，虛擬股恰恰也是合伙人制度一種常用方式。

中國人其實是比較會造概念的，股權激勵如果從嚴格意義來講，就是經工商注冊成為實際股東，才能算是真正的股權激勵，而現在的股權激勵概念有：干股、濕股、身股、銀股、虛擬股、實股，等等……

這些概念把整個股權激勵搞得更加復雜和模糊，而且股權激勵還會涉及到經營管理的控制權，以及頂層架構的設計（常用于上市架構設計）。

而我們講激勵的核心，是人才的深度捆綁，以及利益的分配，從這個角度而言，合伙人制度更有靈活性和實用性。

并且，股權激勵有兩個副作用比較大，有較大的風險：

1）因為股權對應表決權，股權激勵有可能會導致原始股東失去公司控制權，所以，在股權激勵的設計中，經營控制權的設計非常重要，其中有一條就是合伙人制度的設計。

2）如果進行注冊股激勵，職業經理人因為得到股權而旱澇保收，享受分紅權、增值權，而有可能變得不作為，嚴重違背人才激勵的初心與原則。

第一條的風險可以通過經營控制權的設計而避免，但第二條的風險不好控制，因為一旦成為注冊股東，開除可不容易。這也是為什么現在所謂的股權激勵更多的是虛擬股的原因。

另外，股權激勵往往是存量激勵，其實會損害公司的利益，原本公司利潤1000萬，分紅20%，結果公司利潤變成了800萬。而合伙人制度卻比較靈活，可以進行增量分紅，而更有利于公司。

三）合伙人制度的具體應用：

對應文章開篇的第二個定義，從應用廣泛性來講，主要有三個概念應用：

1）普通合伙人（GP）：常見于普通合伙企業及有限合伙企業中的普通合伙人，主要特點是承擔無限責任，執行合伙企業事務。

2）有限合伙人（LP）：常見于有限合伙企業中的有限合伙人，主要特點是承擔有限責任，對合伙企業有分紅權，無決策權。

3）內部合伙人（OP）：又稱為“增量合伙人”，達成預期目標（一般以銷量和利潤為目標），超出部分根據合伙人的出資額，以及價值貢獻進行利益分配，一般只針對公司內部員工。

其中，有限合伙企業經常被用于做員工激勵平臺，由原始股東做普通合伙人，被激勵對象（公司員工）做有限合伙人，哪怕GP就投資了一塊錢，由于其合伙人性質，決定其享受該企業的絕對控制權，從而避免大權旁落。

很多公司上市前都會做頂層架構設計，就會用到這種設計。

對于增量激勵的方式，我們用數據來說明：

假設，公司原有銷售額1個億，利潤率10%，即利潤1000萬，運用有限合伙的方式激勵員工，實質就是股權激勵的一種，屬于存量激勵，假設分紅比例為20%。

同樣的條件，運用增量合伙的方式激勵員工，利潤1500萬以內，分紅比例為10%，利潤超過1500萬，超出部分分紅60%。

請問：公司業績做到2個億，假設利潤率依然為10%，請計算這兩種激勵方式公司的利潤，以及被激勵對象的收益。

第1種情況：

員工收益：2000萬*20%=400萬；公司收益：2000萬-400萬=1600萬。

第2種情況：

員工收益：1500萬*10%+500萬*60%=450萬；公司收益：2000萬-450萬=1550萬。

前文講到增量分紅對公司更有利，但實際上，增量做得越多，對員工是越有利的，而公司也已經完成了目標任務，所以增量激勵是雙贏機制，當然，對員工能力的要求也會比較高，即所謂的“掙未來的錢”。

GP、LP、OP，如何更通俗易懂地來理解三者的區別？

可以大致這樣來理解：GP出力不出錢，承擔責任和風險；LP出錢不出力，僅享受分紅；OP既出錢，也出力，根據出錢多少，以及對企業的貢獻價值來享受利益。

對應文章開篇的第三個定義，從廣義上來看合伙人制度，主要有六個方面的應用：

1）增量分紅模式：

這個在前文已經講過了，其實很多企業都比較喜歡運用這種方式，包括早期的超產獎道理是一樣的。應用這種模式比較好的是永輝超市，但現在永輝超市經營也出了問題。

2）虛擬股模式：

虛擬股，即所謂的“干股”，就是利潤分紅，也是當下企業運用最廣泛的一套機制，在具體應用上一般結合增量分紅模式，既做存量激勵，也做增量激勵。

虛擬股運用最好的應該是華為，所謂的全員持股，就是虛擬股。當然，華為這套機制也存在前文所講到的風險，即一些人因為股權激勵成為既得利益者，旱澇保收，從而導致不作為。

所以，現在華為在用一套新的虛擬股激勵機制，叫單位時間計劃（簡稱TUP），有興趣的人可以關注一下。

3）實股注冊模式：

公司與核心人才共同出資成立公司，共同經營。在具體應用上，很多分子公司，特別喜歡運用這套方式。

另外，有些人才不滿足現狀，想自己獨立開創事業，這個時候，留住人才的最佳方式，就是與相關人才一起出資組建新公司，將相關人才變成新公司的負責人，而新公司實質也是原公司的子公司。

4）風險投資模式：

其實也是實股注冊，與之不同的是，公司看中員工的項目，并對項目進行估值，根據估值進行投資，并不實際參與經營，將經營權完全交給員工。

比較典型的案例是海爾的創客模式，這也是留住員工，實現平臺內部創業的一種方式。

5）內部交易模式：

說到內部交易，我們最容易想到是阿米巴經營模式，各巴之間就是一種內部交易。所以，很多實行阿米巴的公司，各巴的巴長都被稱為某總，也可以視為公司的合伙人。

而對于巴長的激勵方式，我們則是采取各巴獨立核算的方式，進行虛擬股分紅。

實際上內部交易模式運用最多的是代理模式，或者叫經銷模式，還有加盟模式。公司將產品以成本價+合理的溢價（即利潤），供給各個代理商，或者加盟店，代理商、加盟店負責人都可以視為合伙人。

現在很多企業為了規避風險，將原來的直屬員工變成合伙人或者代理商，變成了一種合作關系，比如現在的快遞業務，就喜歡采取這種方式。

6）項目跟投模式：

在項目開發的過程中，項目所在區域公司的相關人員跟投項目。在實踐中，管理層必須跟投，而普通員工則是自愿跟投，從而迫使項目人員與項目本身共進退。

這種模式運用得比較多是房地產行業，在某地開發一個樓盤，該地域公司的相關人員跟投該樓盤，利益共享，風險共擔。比較出名是就是萬科的事業合伙人制度。

所以，到底什么是合伙人制度呢？

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