可轉債的要素6:轉股期限與轉股價格調整

十三、轉股期限

轉股期限是指可轉債允許轉股的期限。可轉債在發行上市之后并不能立刻轉換成股票,要等上市一段時間之后才能進行轉股。根據《可轉換公司債券管理辦法》第八條,可轉債自發行結束之日起不少于六個月后方可轉換為公司股票,轉股期限由公司根據可轉債的存續期限及公司財務狀況確定。

以“晶瑞轉債”為例,其轉股期限如下:

“轉股期限:本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行結束之日(2019年9?月4日,即募集資金劃至發行人賬戶之日)起滿6個月后的第1個交易日起至可轉債到期日止。(即?2020年3月5日至2025年8月28日止(如遇法定節假日或休息日延至其后的第1個工作日;順延期間付息款項不另計息))”

十四、轉股價格調整

轉股價格調整是指可轉債的發行人在滿足特定條件時,應當或者有權調整轉股價格。包含兩種情況:

1.應當調整

因配股、增發、送股、派息、分立、減資及其他原因引起發行人股份變動的,發行人應當同時調整轉股價格。

2.有權調整

在滿足特定條件時,發行人有權調整轉股價格,通常都是向下調整。

根據《可轉換公司債券管理辦法》第十條,“上市公司可轉債募集說明書約定轉股價格向下修正條款的,應當同時約定:

(一)轉股價格修正方案須提交發行人股東大會表決,且須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上同意,持有發行人可轉債的股東應當回避;

(二)修正后的轉股價格不低于前項通過修正方案的股東大會召開日前二十個交易日該發行人股票交易均價和前一個交易日均價。”

需要注意的是,不同可轉債下調轉股價格條件的苛刻程度不同,主要區別有兩點:一是對低于當期轉股價格的比例要求不同;二是是否要求“修正后的轉股價格不低于最近一期經審計的每股凈資產和股票面值”。下調轉股價格的條件越寬松越好。

以“晶瑞債轉”為例,其轉股價格向下修正的條款如下:

“在本次可轉債存續期間,當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的90%時,公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時,持有本次可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者。同時,修正后的轉股價格不得低于公司最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算,在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。”

需要注意,向下調整轉股價格是發行人在特定條件下可以行使的權利,而非義務,發行人也可以選擇不行使。

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