公元289年，晉武帝司馬炎任命匈奴人劉淵為北部都尉，他嚴明刑罰，管理有度，又舍得花錢，愛結交好友，于是匈奴五部的豪杰紛紛投奔到他的門下。
這一年的洛陽皇宮中，司馬炎坐著羊車在宮里轉悠，考慮最多的問題就是今天晚上該寵幸哪個嬪妃。城中的石崇和王愷正在斗富，你用糖水洗鍋，我就用蠟燭當柴燒，大臣傅咸上疏說“奢侈之費，甚于天災”，請求皇帝制止，但司馬炎不僅無動于衷，還資助他的舅舅爭富。整個洛陽城中，一派歌舞升平，只聞歌功頌德。
在洛陽城東的司州，此時的祖逖和好友劉琨正一起擔任主簿，兩人感情深厚，每日聽到雞叫聲即起床練武，還常常在一起相互勉勵：“如果天下大亂豪杰并起，你我二人應當在中原干出一番事業來。”
司馬炎死后，八王之亂來臨，在成都王司馬穎掌權的時期，劉淵因和司馬穎關系不錯，被司馬穎連連提拔，并任命為冠軍將軍，劉淵表面上擁護司馬穎，暗地里已經和匈奴各部密謀叛變。
公元304年，趁著司馬騰和王浚起兵討伐司馬穎，劉淵向司馬穎建議，讓司馬穎在鄴城拼死抵抗，而自己回去召集匈奴五部的軍隊來協助司馬穎抗擊敵軍。司馬穎見患難之中還有人這么幫自己，非常高興，任命劉淵為北部單于，劉淵回去后，很快就召集了數萬兵馬。
王浚和祁弘率領著段部鮮卑進攻鄴城，司馬穎戰敗了，挾持著天子向洛陽奔逃。
劉淵說：“司馬穎真是個蠢材，連個鄴城都守不住，還逃跑。然而我和他有言在先，不能不去救他。”于是命令部下率領兩萬兵馬去討伐鮮卑。
他的部下堅決反對，說：“司馬氏父子兄弟互相殘殺，這是上天都在厭惡他們，我們應該順應天意消滅晉朝，恢復呼韓邪的基業。況且右賢王也是被他們所殺，鮮卑、烏丸正好可以做我們的援助力量，怎么能阻擋他們而去拯救仇敵呢？”
劉淵思慮良久，道：“說得對！我們的士兵這么勇猛，摧垮晉朝猶如摧枯拉朽。雖然是這樣，晉朝的百姓卻不一定歡迎我們。漢朝統治天下的時間很久，他們的恩澤深入人心，我們的祖先又和漢朝相約為兄弟，兄長滅亡了，弟弟來繼承，不是很應該嗎。我們可以稱漢，以此來使天下人心歸向我們。”于是劉淵沒有去救援司馬穎，而是在山西自稱漢王，建立了十六國時期第一個少數民族政權，史稱胡漢。也不怪司馬穎會看走眼，當年才二十六歲又順風順水的他怎么能知道已五十多歲又飽經滄桑的劉淵的想法呢。
劉淵隨后派養子劉曜帶兵趁晉朝內亂接連攻下了山西的各個城池，司馬騰聞訊派兵前去討伐，結果四戰四敗。
當年的司州主簿劉琨帶領著一千余人，輾轉離開首都洛陽，邊戰邊走，到達了山西晉陽，在左右強敵環飼的情況下安撫流民發展生產并加強防御，不到一年，晉陽就恢復了生機，成為了晉朝在中原的少數幾個存留抵抗勢力之一。
劉淵聽了從部下的建議，繞開晉陽，攻取山西其余等地，進據河東，將關中作為根據地，和西晉爭奪天下。劉淵領兵攻占了蒲鈑等地后，四部鮮卑、氐族、以及羯人石勒等紛紛前來投奔，劉淵都授予他們官職。
公元308年，劉淵覺得征討西晉的時候到了，就正式稱帝，隨即大舉進攻洛陽，然而，盡管老百姓痛恨西晉的腐敗和奢靡，可也不想讓外族人執掌大權，劉淵的攻擊遭到了司馬越大軍的頑強反擊，受挫而返。
二年后，劉淵病重，立兒子劉和為太子，他帶著壯志未酬的心愿離開了人世，養子劉曜敲響了西晉的喪鐘。
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