作為企業領導人，首先應該明白公司的價值是“資源”+“執行”。

資源：資源包含了：創業的點子、申請中或已取得的專利、資金等等。這類投入有個重點：一旦投入，當下直接成為公司的資產。

執行：執行就是公司的團隊（創始人、員工、顧問等）接下來時間與精力的投入。這類投入有個特點：它從零開始而持續發生，隨時間不短增加價值。

傳統行業因為重要的是資產，大部分員工被當成廉價的勞力，“執行”不被重視。可是在科技行業，或任何以“人才”為主要資產的公司中，“執行”的價值常常遠超過“資源”。由于特性不同，架構公司股權結構遇到麻煩時，比較好的做法是引入兩個角度：

科技創新型企業股權設置角度=“不同股權”+“不同時間”。

不同股權：把這資料和執行當做兩種貢獻分開來看：“資源”的投入，換來的是“A類股”，而“執行”的投入，換來的則是“B類股”。

不同時間：厘清貢獻產生的時間。例如大部分“資源”的投入，一旦投入后隨即轉成公司資產，故產生的價值是立即性的；而“執行”的投入，則是隨著時間慢慢產生并累積的。

【案例背景】

在第一輪出資時，創辦人甲雖然實力淺，但是家里有錢，于是投入一千萬資金，并擔任公司研發工程師，而創辦人乙，技術上身經百戰，但是家里沒錢，于是沒有出資，并擔任公司CTO。

此例可以如此規劃股權結構：我們定義兩種類股：代表“資源”的“A類股票”、以及代表“執行”的“B類股票”。我們同時也定義“B類股票”的實現時間為四年，按月實現。

鹽科技作者將其股權架構以如下規劃，搏實資本深表認同：

公司成立之際，甲君的投資，立刻獲得10張“A類股票”，而往后四年對公司的付出，按月實現，累積達四年，將獲得共10張“B類股票”。四年后，甲君擁有10張A與10張B，一共20張股票。

公司成立之際，乙君沒有獲得“A類股票”，但是往后四年的付出，按月實現，累積達四年，可獲得40張“B類股票”。

在分股息或上市時，A、B類股擁有相同的權利。

【總結】

1、可以正確歸咎責任。

在本例中，創辦人甲出了所有資金（一千萬），四年后卻只擁有公司的1/3股權（20除以60）。當初設立公司時，站在“執行”價值高于“資源”的角度，大家覺得這是合理的。

但假設四年后，公司經營失敗，大家決定關掉并清算，而清算資產后，共得兩百萬。這結局，應該先追究“執行”方（B股），而比較不關“資源”（A股）的責任。所以，這兩百萬應該優先清算創辦人甲當初投資一千萬所獲得的那10張“A類股票”。

術語上，這就是優先清算權的概念。此例中，在公司成立之際，我們可以定義“A類股票”相對于“B類股票”，擁有優先清算權。

那么此時，公司清算所得的兩百萬，將全數歸創辦人甲。雖然甲乙都有負責執行，故都有責任，但是當初只有甲放資金進來，故甲獲得優先償還。

2、正確估算付出。

兩年后，甲君決定離開公司，那么他該擁有多少股票？

由于我們定義“B類股票”代表“執行”，并分四年實現（vest），故此時，甲君將帶走10張“A類股票”以及5張“B類股票”，并因為提早兩年離開，損失了5張未實現的“B類股票”。

又如一家公司開始獲利并持續成長，不需要繼續融資，那么隨著時間，“A類股票”比例會慢慢被“B類股票”稀釋。在上例中，四年過后，公司必須要再發下四年的股票給甲乙君以及團隊。由于“B類股票”變多了，“A類股票”占全公司股票的比例自然就下降了。搏實資本認為，這是合理的，因為這反映了執行方為公司持續創造價值之際，也獲得相對應的報償。

如果出資者不幫忙執行，那么出資完就不再付出了。但是執行者，卻是隨時間一直不斷付出，所以當然，就需要持續獲得報償。

從以上說明中我們也可以體會到，公司股權是應該是一個隨時間而持續變動的概念。

3、細化表決權。

很多沒有資金的技術創辦人，為了覺得要維持掌控權，而一直不愿意融資，導致公司無法獲得成長所需的資金。但是一但我們把股票分類，那么我們也就可以將表決權細分。

4、分離“獲利”與“決定”權。

常見許多團隊堅持持股比例，為的是掌控權，而投資人也堅持持股比例，為的是高報酬。目的不同卻都卡在持股比例時，就可以利用多類股方式來隔斷：我們可以設計成，所有類股都有股息權，但是“B類股票”在某些表決案中，一股可以投10票，這么一來，稀釋就不會影響控制權了。這部分大家最熟悉的，就是Google的B類股了。Google創辦人拿的都是Google的B股，在投票時，一股可以投10票，而其他類股則是一股投1票。

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