攻下魏后，韓信請戰北上，向劉邦請了3萬的兵力。聲稱要滅了燕、趙、齊，斷了楚軍的糧道，企圖從物質上給楚軍沉重一擊。
韓信既定魏，使人請兵三萬人，愿以北舉燕、趙，東擊齊，南絕楚糧道。漢王許之，乃遣張耳與俱，引兵東，北擊趙、代。
韓信不虧打戰技能點滿，又攻下趙國的小弟代。還受降大量精兵，全部輸送到滎陽，作為劉邦的投資回報。
后九月，信破代兵，禽夏說于閼與。信之下魏破代，漢輒使人收其精兵詣滎陽以距楚。
然后繼續高歌猛進，按照計劃，攻打趙國。
冬十月， 韓信、張耳以兵數萬東擊趙。趙王及成安君陳馀聞之，聚兵井陘口，號二十萬。
趙國號稱兵力20萬，古時候一般都要向外號稱自己有多少兵力，大部分數量會比實際多很多很多。按照這種潛規則，趙軍保守估計也得10萬左右。至于韓信的兵力，可能在3萬左右。比10萬少的可憐，以至于陳馀都有點不屑
韓信兵少而疲， 如此避而不擊，則諸侯謂吾怯而輕來伐我矣。
這場戰爭發生在井徑口，是太行山有名的八大隘口之一，就是現在河北獲鹿西10里的土木關。以西，有一條長約幾十公里的狹窄驛道，易守難攻，不利于大部隊的行動。當時趙軍就扼守在井陘口，居高臨下。看看實景圖，嚇不嚇人：
這種地形，四面都是斷崖，居高臨下，易守難攻。即使韓信火攻，上面的趙軍每人撒泡尿都可以把它滅了。打贏這場戰爭幾乎不可能。不知道當初韓信是怎么想的，為什么要行軍數百里來攻打。我猜想他到了這里一定也懵逼了。
可是，偉大的戰役就是在絕境中反擊。
戰前，趙國司令員陳馀，其手下的參謀李左車雖是個官二代（其祖父為戰國四大名將之一李牧），卻是個挺有戰略頭腦的人，他分析道：
韓信、張 耳乘勝而去國遠斗，其鋒不可當。臣聞‘ 千里饋糧，士有饑色；樵蘇后爨，師不宿飽。’今井陘之道，車不得方軌，騎不得成列；行數百里，其勢糧食必在其后。愿足下假臣奇兵三萬人，從間路絕其輜重；足下深溝高壘勿與 戰。彼前不得斗，退不得還，野無所掠，不至十日，而兩將之頭 可致于麾下；否則必為二子所禽矣。
大概意思是，韓信剛勝了戰爭，士氣正旺。但是他行軍數百里到這里，士兵疲勞又吃不飽。給我3萬兵馬，從小路襲擊其軍隊后面的糧草部隊。你只要按兵不動，韓信將進退不得，待我成功后，再攻擊，不出10天，韓信必敗。
這個計謀挺好的。是個正常人都知道，斷其補給部隊，餓其體膚，待其虛弱后，再攻擊。可陳馀不干，自稱自己是仁義之兵，自帶光環，不用詐謀奇計：
韓信兵少而疲，如此避而不擊，則諸侯謂吾怯而輕來伐我矣。
當時李左車聽完這句話估計得氣個半死，按我這樣做肯定能大敗韓信。你陳馀裝逼，給自己帶高帽，還大言戰爭不要詐謀奇計。真是奇葩啊，可這還不是他第一次奇葩了。有次，張耳（他曾經的哥們，現在也在韓信部隊中）被敵軍圍了，求救陳馀。陳馀拒絕了，說自己去也是送死。張耳很生氣，后果很嚴重。后來被其它諸侯救了，張耳質問陳馀。陳馀直接甩掉帥印，說難道我是迷戀將軍的職位么。撂下這句話就去上廁所了，本以為裝裝逼，擺個姿態可以圓圓場。回來發現帥印真被拿走了，他的部隊被張耳接收了。十分生氣，然后帶著剩下的幾百名將領走了。
我不是說陳馀智商捉急，而是說這種話令人震驚。其實從陳馀的角度，自己占據了壓倒性的有利地形，而且兵力多于韓信幾倍。是個人都會覺得這是穩贏的戰爭，都會自我感覺良好。不攻擊，只要派重兵守住關口，還有小路。利用自己的優勢和韓信打持久戰，耗都把他耗死。可是如果劇情真按這樣發展，歷史就不會銘記這場戰爭了。
其實韓信當時對這場戰爭是相當沒有把握的。當聽聞陳馀沒有采用李左車的計謀，相當之開心，自認為遇到了一個耿直boy。于是放開手腳，開始干。
韓信使人間視，知其不用廣武君策，則大喜，乃敢引兵遂下。
很多人就會問了，韓信是怎么知道的這個消息的。其實張耳曾經是趙國知名人物，當過領導，人望極高，在趙國軍中有幾個老相識是完全正常的。極有可能是老相識給張耳的小道消息。當初劉邦派張耳和韓信一起征戰趙國，可能也是考慮了張耳在趙國混過吧。
韓信于是指揮部隊在據井徑口30里的地方安營扎寨。挑選2000名輕騎，每人手持一面漢軍的紅色戰旗在趙軍軍營側翼埋伏。囑咐，當趙軍傾巢而出的時候，立馬進城拔掉趙軍旗幟，立上我軍的旗幟。一面又派出1萬人作為先鋒，在夜深人靜的時候，悄悄咪咪地到綿蔓水東岸，背水列陣。陳馀發現韓信背水列陣，無路可退兵，不經長天大呵呵呵呵，認為韓信煩了兵法大忌，根本不懂常識。對漢軍更加輕視。
其實陳馀的輕視也是情有可原的，因為兵法中說列陣就該“右倍山陵，前左水澤”。就是右側有高山作為依托，左側面向水澤。可居高臨下，視野開闊，守后反攻，以逸待勞。而韓信反而背水，確實是兵家大忌。
緊接著韓信親自帶兵，敲鑼打鼓，向趙軍方向逼近。陳馀一看，這送上門的羊羔，不要白不要。打開城門，果斷出擊，準備搞一波。于是雙方碰到一起，開始撕殺。廝殺一陣后，韓信開始假裝撐不住了，往后撤兵到綿蔓水東岸，也就是背水列陣的地方。趙軍喜出望外，覺得這是一個殲滅韓信大部隊的絕佳機會，于是傾巢而出。
于是信與張耳佯棄鼓旗，走水上軍； 水上軍 開入之，復疾戰。趙果空壁爭漢旗鼓，逐 信、耳。
但是呢，韓信帶領著部隊殊死抵抗，趙軍沒占到多大的便宜。
信、耳已入水上軍，軍皆殊死戰， 不可敗。
所以，準備撤退，卻發現大本營壁上到處插滿漢軍的旗幟，以為boss趙王被抓了，大驚失色，趕緊跑路。韓信看到這種情況，真是天助我也，來了個前后夾擊，趙軍潰如開閘的洪水，韓信帶領的漢軍取得了勝利，還斬了陳馀，俘虜了趙王。
事后，手下問了韓信，說背水作戰是兵法大忌，您為什么如此任性。韓信開啟了裝逼模式：
諸將效首虜，畢賀，因問信曰：“兵法：‘ 右倍山陵，前左水澤。’今者將軍令臣等反背水陳， 曰‘破趙會食’，臣 等不服，然竟以勝。此何術也？”信曰：“ 此在兵法， 顧諸君不察耳！兵法不曰：‘ 陷之死地而后生，置之亡地而后存’？且信非得素拊循士大夫也，此所謂‘所謂‘ 驅市人而戰之’， 其勢非置之死地， 使人人自為戰； 今予之生地，皆走，寧尚可得而用之乎！”諸將皆服， 曰：“ 善！非臣所及也。”
韓信的大概意思是，我平時沒怎么訓練各位將士，這種情況下，不把你們置于死地，使人人為保全自己而戰，如果給他們留有生路，怎么能取勝。將士聽了韓信的話，大呼牛逼。
其實看到這里我很苦惱，你說趙軍傾巢而出，至少8、9萬人，吃飽了喝足了。韓信也就2、3萬人，還疲憊沒睡好，也不是精兵，因為之前在魏收獲的精兵已經被送回滎陽。如果是正面的兵戎相交，韓信這點兵力肯定不堪一擊。除非韓信的軍隊有工事作抵御，讓趙軍攻不進來。《資質通鑒》中沒有說明，司馬大人惜字如金，任由后來人去揣測。其實我們可以從記載中看到一點端倪，韓信在交戰的前一天，已經在綿蔓水旁列陣。按照韓信給部下吹牛，說他是置之死地而后生。我不太信，因為整場戰爭，韓信獲勝的關鍵是那2000個騎兵，他所做的一切，包括大張旗鼓地逼近趙軍、假裝逃跑，其實目的只有一個，讓趙軍輕敵，傾巢而出，給騎兵進入趙軍大本營創造時間。在趙軍大本營插上漢軍旗幟，讓趙軍誤以為老巢被占領了，失去斗志，打散其內部團結，最后再來個前后夾擊。對于什么背水一戰，這種如此特殊的戰法，不到生死關頭，無路可退，誰會傻傻的專門把自己的軍隊背水作戰。再說，韓信當時并不是無路可退。戰后，韓信對將士所說的話，很大的嫌疑是為了樹立個人崇拜，以后好帶兵打戰。
其實，韓信能贏得這場戰爭，完全是遇到了位豬對手。趙軍占據了各種壓倒性的有利條件，號稱20萬訓練有素的軍隊、占據一夫當關萬夫莫開的居高臨下的地形，怎么看都不會輸，可結果恰恰就輸了。輸在輕敵，看到背水一戰就沖出城企圖滅掉敵軍，沖出城也就算了，還傾巢而出，放棄了自己的優勢，也完全不擔心有沒有敵軍抄后路攻城。只能說他放得開，玩的嗨。
