編者按：前段時間，周鴻祎高調呼吁國家對創新創業要放棄“慣性思維”，尤其是期權按照個稅征稅不合理的呼吁引起了無數創業公司和創業公司員工的共鳴，因為“國家是把期權收入和員工月工資收入加在一起，征收可能高達45%的個人所得稅……（忽略了創業企業員工）或許在前五年甚至十年內一直拿著低工資。”上次在《關于創業公司股權激勵的那些“稅事兒”（之一）》中談了談創業公司應該了解的基本稅收制度，那么，在本文中，簡法幫將基于現有法律框架，進一步聊一聊有關股權激勵制度設計中的稅收規劃問題。

談到股權激勵，就不得不談到稅收問題，依法納稅，是每個納稅人的法定義務。但實踐中，大家可能更關心一些有關tax planning的話題，這一期，我們就和大家初步聊一聊有關股權激勵制度設計中需要考量的稅收規劃問題。

先了解下現行稅制小知識

歷經三十余年改革開放，跨越了幾次較大的稅制改革，我國稅收制度已經日趨完善。幾經變革，目前，中國共有增值稅、消費稅、營業稅、企業所得稅、個人所得稅、資源稅、城鎮土地使用稅、房產稅、城市維護建設稅、耕地占用稅、土地增值稅、車輛購置稅、車船稅、印花稅、契稅、煙葉稅、關稅、船舶噸稅等18個稅種。其中，16個稅種由稅務部門負責征收；關稅和船舶噸稅由海關部門征收，另外，進口貨物的增值稅、消費稅也由海關部門代征。

好吧，不要緊張，我們直接切換頻道，剖析下大家最關心的所得稅吧。

架構是稅收規劃的關鍵

簡單說，與股權激勵最相關，也是大家最有切身體會的，第一就是個人所得稅（需要熟記的稅率檔為3%-45%和20%），第二就是企業所得稅（常見稅率檔為25%）。如何規劃，關鍵在架構、架構、架構，重要的事情不說三遍都對不起讀者。

大家應當留意的是：架構不同，稅收成本不同。所以，簡法幫提醒大家，務必找點空閑、找點時間，來梳理一下企業架構。

不同架構下的稅收問題簡析

為了方便討論，我們就以非上市的創業公司的架構為例：

1、直接持股安排下的稅收安排

員工是自然人，直接持有公司的股權，也就是直接持股。

在直接持股安排下，應該是3%-45%的工資薪金個人所得稅，20%的分紅稅率，20%的轉讓所得稅率。

稅收規劃？就別操心了，法規制度非常明確，幾乎沒有規劃空間。

但是，別忘了還有9號通知稅收優惠的機會，請特別留意：

請注意，《國家稅務總局關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》（國稅發[1998]9號，下稱“9號通知”），在一定程度上提供了可以爭取的稅收優惠空間。

根據9號通知，因個人認購股票等有價證券而從雇主取得的折扣或補貼，在計算繳納個人所得稅時，因一次收入較多，全部計入當月工資、薪金所得計算繳納個人所得稅有困難的，可在報經當地主管稅務機關批準后，自其實際認購股票等有價證券的當月起，在不超過6個月的期限內平均分月計入工資、薪金所得計算繳納個人所得稅。

現實中，個人取得股權激勵所得的金額應該不低吧，但是否屬于9號通知所規定的“一次收入較多”，就有了和主管稅務機關溝通的機會。

當然，一個Happy Ending都是大家所期待的，稅務機關認可非上市公司的股權激勵可適用于9號通知，并且同意平均分配到6個納稅月度核算，那就有很大的可能性來降低各月個人所得稅計算所適用的稅率（話說這也要看數額是多少），從而起到減輕稅負的效果。

2、持股平臺介入后的稅收安排

持股平臺介入后，對整個激勵計劃的稅收成本將會帶來一定影響，不同的平臺，稅收問題也會有所差異：

公司型持股平臺

有限合伙型持股平臺

不同平臺的稅收安排比較

在現行的中國稅法體系下，不同的持股安排架構在公司股息分紅及轉讓公司股權環節的稅收成本上，也會產生一定的差異：

從上面的對比表格，大家不難發現，使用有限責任公司作為持股平臺，稅收成本相對可能較高（問題出在轉讓環節）。

相比之下，在過去幾年的實踐中，有限合伙企業作為持股平臺持有公司股權，在稅收規劃上的靈活度那確實是相當大，這主要是由于現行的合伙企業所得稅征管制度還有那么一點兒滯后。

目前，不同的省區市對有限合伙企業的個人合伙人的財稅返還力度有所不同，有的地區（比如新疆、西藏等等）財稅支持力度很是給力。不止是一小波上市公司的員工持股平臺響應西部大開發的號召落戶他鄉，大家想想，肯定是有一定的道理。

讀者君們，簡法幫想提醒大家，持股平臺落戶在哪里，是一個值得深入考量和規劃的問題；我們先和大家介紹到這里，如果您對這個話題感興趣的，可以期待我們關于“稅事兒”的更多文章。

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