編者按：以下內容為FOF指引的補充說明，證監會介紹了FOF的起草背景，以及指引中相關內容約束的原因，供各位參考。

《公開募集證券投資基金運作指引第2號——基金中基金指引（征求意見稿）》起草說明

一、起草背景

基金中基金（以下簡稱：FOF）是指以基金為主要投資標的的證券投資基金。基金中基金通過持有多個基金，可進一步分散投資風險、優化資產配置，降低多樣化基金投資門檻，為投資者提供專業化選基服務。FOF 近年來在境外發展較快，是一個比較成熟的品種。為拓展公募基金的投資范圍和業務領域，支持公募基金產品創新，提升服務能力，我會草擬《公開募集證券投資基金運作指引第2號——基金中基金指引（征求意見稿）》（以下簡稱：《指引》）。

二、《指引》的主要內容

《指引》主要針對基金中基金的定義、分散投資、基金費用、基金份額持有人大會、信息披露等方面進行了規定。

（一）明確基金中基金的定義。《指引》第二條規定，百分之八十以上的基金資產投資于經中國證監會依法核準或注冊的基金份額的，為FOF。

（二）強化分散投資，防范集中持有風險。《指引》第三條第一款要求，FOF 持有單只基金的市值，不高于該FOF資產凈值的20%，且不得持有其他FOF。完全按照有關指數的構成比例持有基金的，可以不受前述比例限制。”

（三）不允許FOF持有分級基金等具有衍生品性質產品。FOF 主要是為廣大投資者提供多樣化投資基金的工具，不是為投資者提供繞過衍生品市場適當性制度進入衍生品市場的工具。為保持基金中基金風格清晰、穩定，《指引》第三條第二款要求，FOF 不得持有具有復雜、衍生品性質的基金份額，中國證監會另行規定的除外。具有復雜、衍生品性質的基金份額是指分級基金以及中國證監會認定的其他基金份額。

（四）防止 FOF作為新基金或迷你基金的幫忙資金。根據相關法規，公募基金需要募集2 億元才能滿足成立，基金連續60 個工作日小于5000 萬元，基金管理人需要召開持有人大會討論基金是否清盤。為防止部分基金管理人利用FOF 作為幫忙資金認購發售困難的基金或者小基金，基金《指引》第三條要求，FOF 投資其他基金的，被投資基金的運作期限應當不少于1 年、最近定期報告披露的規模應當高于1億元。

（五）減少雙重收費，防范利益輸送。《指引》第四條規定：一是FOF 的管理人對 FOF 持有的自身管理的其他基金部分，在 FOF 層面不得收取管理費。二是FOF 的托管人對FOF 持有的自身托管的其他基金部分，不得收取托管費。三是FOF 的管理人運用FOF 財產申購自身管理的其他基金，管理人不得收取申購費、贖回費、銷售服務費等銷售費用。

（六） FOF參與持有基金的份額持有人大會的原則。如果FOF 與所投資基金的管理人為同一管理人，在參與被投資基金的持有人大會時，可能面臨利益沖突。《指引》第五條規定FOF 持有的基金召開基金份額持有人大會時，基金管理人應當根據基金合同約定的方式征求FOF 份額持有人意見，在遵循FOF 份額持有人利益優先原則的前提下行使相關投票權利。

（七）強化FOF信息披露。為使投資者能夠對 FOF 運營狀況作出客觀判斷，減少信息不對稱，《指引》第六條規定，FOF 的投資風格應當清楚、鮮明。基金名稱應當表明基金類別和特征，在基金合同中明確被投資基金的選擇標準，在定期報告和招募說明書等文件中應設立專門章節披露投資于其他基金的相關情況并揭示相關風險：一是投資政策、持倉情況、損益情況、風險指標等；二是持有基金產生的費用，包括申購費、贖回費、銷售服務費、托管費、管理費等；三是持有基金發生的重大影響事件；四是基金中基金投資本公司以及公司關聯方管理基金的情況。

（八）保證估值的公允性。《指引》第七條規定，基金中基金應當采用公允的估值方法，及時、準確地反映基金資產的價值變動。

（九）明確基金公司開展FOF業務的組織架構。《指引》第八條規定，基金管理人開展基金中基金業務，應當設置獨立部門、配備專門人員，就防范利益輸送、內幕交易等行為制定有效業務規則和安排。基金中基金的基金經理不得與其他基金的基金經理相互兼任。

（十）強化相關主體責任。為切實保護投資者合法權益，《指引》第九條、第十條要求基金管理人、基金托管人等相關主體，應做好估值核算等各方面準備工作，有效防范投資風險，安全保障基金資產，確保基金平穩運行。

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