一、上市公司政策鼓勵并購重組。
1.1? 民企上市后第一步做什么：資本運作---并購----高PE時,鎖定公司市值。
并購不是把關注點放在并購方雙方議價，而是放在提高自己的估值。
1.2? 并購的本質 ---資本動作，市值管理。
? ? 中國幾乎只有集團沒有財團。
產業資本---投入金融機構---轉型。金融資本---投入產業 ----財團
1.3? 金融---實業新常態
? ? 金融空轉---脫實向虛---龐氏騙局。
例子：房子300萬---貸款400萬買入300萬房子---貸款500萬買入400萬的房子。房子還是那個房子，銀行和中介該掙的一樣沒少。以數據表明：2017的消費信貸10000億，2016年消費信貸3000億。
1.4? 銀行---不解決中小企業融資難---風險高
1.5? 中小企業融資難---股權（同股不同權），債權融資（由于債券發行評級非常高，中國幾乎無垃圾債）。并購是中小企業好的融資方式。
1.6? 并購的標的---新三板。特別是從做市商交易---協助轉讓的（上市可能不大）。
二、并購資金的來源
2.1留存收益，折舊計提
2.2債務融資，股權融資
2.3 杠桿收購，賣方融資
2.4無償劃撥，出售現有資產.
投資是需要逆周期，國有企業因為政府調控，最有可能在逆周期時發展。
并購主要投入輕資產企業 ---產業升級---保市值。
Q1---發行貨幣，通漲
前提：名義收入上漲大于通漲。
中國這幾十年發展之路：
實際收入增加---勞動生產率上升---生產要素進步---技術進步個人收入增加---給超國民待遇吸引外資企業---留下先進技術和管理經驗---現在技術差異小，又強調大眾創新。
并購融資理論：融資優序---市場擇時理論。市場好就并購，市場不好就定增。
信號傳遞理論：送股派息。大比例派送，可以提高股價。年報撰寫也是很有考究。建議看下樂視年報。
三、并購支付方式
現金支付，定向募集，換股合并，股票支付，可轉換債券，定向權證。
定向權證：以多種業績評選。（例子分段賣彩票的收益權）
3.1并購融資：政策性銀行貸款。定向權證，信托，資管計劃，融資租賃公司（審批權由商務部過渡到銀監會），員工持股，資產證券化
融資租賃的好處：售后回購不指定用途，資金可用于并購。
員工持股：控制股價，下跌會嚴重打擊員工，最好同時進行高管激勵，。高管激勵可以是限制性股票，也可能是期權，最好是虛擬股權（華為）
3.2 資產證券化---直接融資
債券融資，資本成本高，企業融資難，銀行指定貸款用途。
資產證券化，融資不限于用途，類似資產出售。
資產證券化有三個載體：優質資產，資管計劃，信托計劃。
3.3公募abs---銀行間市場交易---信貸資產---信托---銀行間市場交易。
非金融企業—交易所交易。
3.4 可信托的資產：
3.4.1? 債權（應收賬款，動態或靜態）期初發債，年末還，影響損益少。收回就可沖回壞賬。
3.4.2? 劣后30%自己拿，優先外賣。 有些信托提出優先股希望公司兜底，但實際是條款注意公允價值回購并不能保障投資人的權益。劣后：股東，優先：債權。
3.4.3? 收益權證券化。企業將預計未來收益打包發債。例子：房企---商業物業---用信托基金持有房產---上市交易。例子：新華書店---成立第三方運營公司簽定租金--- 收益打包---期限18年。資產證券化還可以適用水電企業 ，PPP基金，門票收入（旅游企業）。
3.4.4信托收益權證券化：污水處理---收購污水處理廠---資產證券化---融資的錢收購第二個污水處理廠---資產證券化---融資的錢收購第三個污水處理廠
大多數的企業也愿意將資產證券化出表，資產變現---出表---再買入好資產
總結：
并購 ：債權，股權，原有模式。高市盈率公司通過并購實現保持市值，
并購 ：現在整體模式融合，資產證券化，未來可以為企業帶來現金流的資產都可以進行融資變現。本質就是資本運作---經濟新常態---產融結合增加。
