1.非標資產的主要業務形式

非標資產全稱為非標準化債權資產，是指未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權性資產，包括但不限于信貸資產、信托貸款、委托債權、承兌匯票、信用證、應收賬款、各類受（收）益權、帶回購條款的股權性融資等。2009年“四萬億”刺激后，信貸采取總量控制方式管理，地方融資平臺、房地產行業等成為銀監會限制銀行貸款投向領域，通過非標融資方式變相取得銀行貸款就成為其主要的融資方式。

對于銀行而言，出于規避信貸規模管制、降低資本消耗和撥備監管壓力等考慮，銀行也積極借助信托、券商、保險公司、基金子公司等通道投資非標，常見的非標業務形式包括買入返售票據、信托受益權轉讓、同業代付、保險協議存款等。

2.銀行投資非標的主要渠道與監管

（1）以理財資金投資非標：2013年出臺的“8號文”，限制了銀行理財資金投資非標準規模的上限，為理財產品余額的35％與銀行上一年度審計報告披露總資產的4％之間孰低者。銀行理財產品的非標業務規模逐漸壓縮，占比由12年末的約42%降至15年末的15.73%。

（2）以同業資金投資非標：2014年出臺的127號文對同業非標業務進行了嚴格規范，規定買入返售下的金融資產必須為銀行承兌匯票，債券、央票等在銀行間市場、證券交易所市場交易的具有合理公允價值和較高流動性的標準化資產，賣出回購方不得將業務項下的金融資產從資產負債表轉出。

（3）以自有資金投資非標：“127號文”后，應收款項類投資成為非標的新寵。即銀行利用自營資金通過互買、騰挪等方式將非標資產轉移至自營投資下。根據“127號文”規定，金融機構同業投資，按照“實質重于形式”原則，根據所投資基礎資產的性質，準確計量風險并計提相應資本與撥備。

3.非標資產的出路

近幾年，同業業務及理財業務監管政策頻繁出臺，加強了對銀行非標業務的約束，非標資產的規避功能逐漸下降，伴隨監管而來的是持續的創新。在當前的政策背景下，預計非標資產將通過以下方式進行表內外轉移非標資產將通過以下方式進行表內外轉移：1.應收款項類投資；2.基金子公司/信托/資管通道業務；3.銀行不良資產基金模式；4.轉為資產證券化產品。其中資產證券化是非標準化債權向標準化債權轉變的主要合規手段，可以改善資產負債結構，提高資產周轉效率，也是銀行通過“非標轉標”實現非標出表的主要渠道。

風險提示：

1、表外及子公司監管趨嚴，銀行面臨資本充足率上升壓力；2、經濟持續下行，非標資產信用風險暴露。

一、非標資產的發展與監管

1、非標準化債權資產的主要運作模式

非標資產全稱為非標準化債權資產，是指未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權性資產，包括但不限于信貸資產、信托貸款、委托債權、承兌匯票、信用證、應收賬款、各類受（收）益權、帶回購條款的股權性融資等。（《關于規范商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》（銀監發[2013]8號）

2009年“四萬億計劃”刺激下，地方政府積極拉動基建項目建設，房地產市場快速發展。天量信貸后，信貸采取總量控制方式管理，地方融資平臺、房地產行業等成為銀監會限制銀行貸款投向領域，無法從銀行獲得貸款，不得不轉換融資方式。通過非標融資方式變相取得銀行貸款就成為其主要的融資方式。

對于銀行而言，出于規避信貸規模管制、降低資本消耗和撥備監管壓力等考慮，銀行也積極借助信托、券商、保險公司、基金子公司等通道投資非標，導致非標資產迅速膨脹。

常見的非標業務形式有以下幾類：

（1）買入返售票據

買入返售票據，目前主要的是雙買斷方式，即由轉貼現賣方以買斷式賣出票據,雙方約定在一定時期再以買斷式購回。

銀行通過票據買入返售業務，在同業之間轉移騰挪票據資產，將原本占用信貸規模的“票據貼現”資產轉化為同業資產，從而達到壓縮信貸規模、節約資本和規避撥備監管壓力的目的。

（2）信托受益權轉讓

B銀行通過A銀行和過橋企業最終將資金投給融資企業，達到了將交易性質轉為同業業務和間接放貸的目的。通過這種方式規避信貸規模管制、降低資本消耗。其中過橋企業可以是證券公司、保險公司、資管計劃等。中間的這些過渡環節主要是規避銀信合作等限制性監管規定的。

（3）同業代付

同業代付，是一家銀行代替另一家銀行來兌現信用承諾，主要基于信用證。即委托行根據客戶的申請，以自身名義委托他行提供融資，他行在規定的對外付款日根據委托行的指示先行將款項劃轉至委托行賬戶上，委托行在約定還款日償還他行代付款項本息。

委托銀行沒有直接發放貸款，屬于表外業務，但滿足了客戶融資需求，規避了信貸規模管制和撥備監管；對受托銀行來說，該業務屬于同業拆借業務也不計入貸款項下。

（4）保險協議存款

保險協議存款業務是指商業銀行以自有資金（或理財資金）直接投資保險資管機構設立的保險資產管理計劃，并持有到期，保險公司以資管計劃資金存入資金需求行作為保險協議存款的業務，用于規避銀行一般存款的考核指標壓力。

保險協議存款業務中，具體吸收保險協議存款的銀行由出資銀行指定，出資銀行同時指定存款利率和期限，保險公司或保險資管公司在業務交易中僅起到通道作用。

2、銀行投資非標的主要渠道和監管要求

（1）以理財資金投資非標

銀行將發行理財產品募集的資金集中在一起，投向企業貸款，同業貸款、貼現票據、委托貸款及其他金融工具，或者直接進入銀行資產池中，通過單一類信托、券商資管、公募基金子公司等通道機構，利用信托受益權等與非標資產對接，達到“曲線放貸”的目的。

會計處理方面，銀行通常只把保本型的理財產品記入資產負債表，而不正式承擔信用風險的產品則記在表外代客理財科目中。

2013年出臺的“8號文”，對商業銀行理財資金直接或通過非銀行金融機構、資產交易平臺等間接投資于“非標準化債權資產”業務做出了規定。限制了銀行理財資金投資非標準化債權資產規模的上限，為理財產品余額的35％與商業銀行上一年度審計報告披露總資產的4％之間孰低者。同時規定商業銀行對之前投資但達不到本通知要求的非標資產，應比照自營貸款于2013年底前完成風險加權資產計量和資本計提。

“8號文”之后，銀行通過理財資金投資非標受到諸多限制，銀行理財產品的非標業務規模逐漸壓縮。銀監會數據顯示，2012年末，銀行理財產品余額7.1萬億，其中非標類債券產品規模2.99萬億，占比約42%；而截至2015年末，銀行理財產品余額23.67萬億元，非標資產規模3.72萬億，占比已經下降至15.73%，顯著低于2012年。“8號文”促使大量非標業務從表外理財賬戶向表內同業項下轉移。

（2）以同業拆借資金投資非標

銀行同業業務是是指中華人民共和國境內依法設立的金融機構之間開展的以投融資為核心的各項業務，主要業務類型包括：同業拆借、同業存款、同業借款、同業代付、買入返售（賣出回購）等同業融資業務和同業投資業務。

由于，同業業務中的的非標資產僅計提20%（3個月內）或25%（3個月外）的風險權重，且無信貸規模限制也無撥備監管。“8號文”之后，“買入返售”中非標規模迅速膨脹。

但是，2014年出臺的《關于規范金融機構同業業務的通知》（銀發[2014]127號，以下簡稱“127號文”），對同業業務進行了嚴格規范，特別是同業中的非標業務。

“127號文”規定，買入返售下的金融資產必須為銀行承兌匯票，債券、央票等在銀行間市場、證券交易所市場交易的具有合理公允價值和較高流動性的標準化資產，賣出回購方不得將業務項下的金融資產從資產負債表轉出。

“127號文”之后，買入返售規模持續下滑，除了存量業務到期外，央行開始實施的宏觀審慎評估體系（MPA）將同業業務納入了評估體系也是一個重要因素。而應收款項類投資規模則大幅攀升。

（3）以自有資金投資非標

“127號文”對同業中的非標業務進行規范和加強監管后，同業非標資產將放入“同業投資”下處理，應收款項類投資成為非標的新寵。即銀行利用自營資金通過互買、騰挪等方式將非標資產轉移至自營投資下。

根據“127號文”規定，金融機構同業投資，按照“實質重于形式”原則，根據所投資基礎資產的性質，準確計量風險并計提相應資本與撥備。

3、“82號文”的主要影響

2016年4月28日，銀監會下發的《關于規范銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓業務的通知》（銀監辦發[2016]82號，下稱“82號文”），對銀行業金融機構開展的信貸資產收益權轉讓業務進行了規范。對交易結構規范性透明性、會計處理、資本和撥備計提等問題，提出了具體要求。主要的監管要求包括以下幾點：

（1）出讓方銀行在信貸資產收益權轉讓后，依然要按照原信貸資產全額計提資本，以防規避資本監管要求。

（2）開展不良資產收益權轉讓的，在繼續涉入情形下，計算不良貸款余額、不良貸款比例和撥備覆蓋率等指標時，出讓方銀行應當將繼續涉入部分計入不良貸款統計口徑，不得通過受益權轉讓藏匿不良資產。

（3）出讓方銀行不得通過本行理財資金直接或間接投資本行信貸資產收益權，不得以任何方式承擔顯性或者隱性回購義務。

（4）不良資產收益權的投資者限于合格機構投資者，個人投資者參與認購的銀行理財產品、信托計劃和資產管理計劃不得投資；對機構投資者資金來源應當實行穿透原則，不得通過嵌套等方式直接或變相引入個人投資者資金。

據2015年末銀監會365份銀行罰款樣本顯示，銀行機構通過第三方將資產變為非標，再通過互買、轉讓等方式將不良轉移出表，是導致銀行不良率失真的主要原因之一。

“82號文”對信貸資產受益權轉讓業務的規范，將促進銀行業不良貸款更真實地披露，通過信貸資產收益權轉讓實現不良貸款假出表的監管套利得到控制，杜絕了監管套利。同時，將引導銀行使用資產證券化等更加規范透明的手段，實現不良貸款的真實出表。

二、銀行投資非標資產的規模

1、理財資金中的非標規模

《中國銀行業理財產品市場年度報告》顯示，截至2015年底，全部理財產品投資各類資產余額23.67萬億元，涉及11大類72小類資產。從資產配置情況來看，債券及貨幣市場工具、銀行存款、非標準化債權類資產是理財產品主要配置的前三大類資產，共占理財產品投資余額89.10%。理財產品投資于非標準化債權類資產的資金占投資總額的15.73%，規模約為3.72萬億，其中收/受益權占比重最大，占全部非標資產29.35%。

從理財產品所投資的非標資產的風險來看，整體信用風險相對較低。截至2015年底，理財資金投資的非標債權資產中，15.10%的資產評級為AAA，16.13%的資產為AA+，25.75%的資產為AA，A-級以下的資產僅占6.33%。

2、應收款項類投資中的非標規模

上市銀行年報數據顯示，除去四大行外，其他12家商業銀行應收款項類投資總規模，2016年一季度末為7.87萬億元。根據2015年末非標資產在應收款項類投資占比80.42%估算，目前上市銀行應收款項類投資中包含的非標資產規模約為6.33萬億元。

根據中國人民銀行發布的存款類金融機構本外幣信貸收支表，截至2016年3月“股權及其他投資”科目余額為17.41萬億，該科目由銀行的同業理財、非標資產投資及部分股權投資構成，具體來說包括商業銀行購買的證券投資基金、銀行理財產品、資金信托、資產管理計劃及其他特殊目載體產品和境外投資、股權投資等。扣除掉標準化資產部分，銀行投資項下的非標投資規模預計在十萬億以上。

三、非標資產的出路

近幾年，同業業務及理財業務監管政策頻繁出臺，加強了對銀行非標業務約束。“8號文”關于商業銀行理財資金投資非標的上限限制，導致表外理財項下非標資產逐漸回流至表內；“127號文”關于禁止金融機構對非標業務提供任何性質的擔保等規定，進一步限制了銀行同業業務中非標業務的擴張，同時提出了”同業投資“的概念，引導金融機構從投資非標向金融債、次級債、資產證券化產品、同業存單、特殊目的載體工具等產品轉型。

監管趨嚴的同時，非標資產的規避功能逐漸下降，伴隨監管而來的是持續的創新。在當前的政策背景下，預計非標資產將通過以下方式進行表內外轉移：1.應收款項類投資；2.基金子公司/信托/資管通道業務；3.銀行不良資產基金模式；4.轉為資產證券化產品。其中資產證券化是非標準化債權向標準化債權轉變的主要合規手段，可以改善資產負債結構，提高資產周轉效率，也是銀行通過“非標轉標”實現非標出表的主要渠道。

1、應收款項類投資崛起

“127號文”對同業中的非標業務進行規范和加強監管后，明確規定了 “買入返售（賣出回購）業務項下的金融資產應當為銀行承兌匯票，債券、央票等在銀行間市場、證券交易所市場交易的具有合理公允價值和較高流動性的金融資產。賣出回購方不得將業務項下的金融資產從資產負債表轉出。” 也就是說買入返售項下必須是標準化資產。

而原來在該項下核算的非標資產轉入投資項下處理，同時“金融機構開展買入返售（賣出回購）和同業投資業務，不得接受和提供任何直接或間接、顯性或隱性的第三方金融機構信用擔保，國家另有規定的除外”，這一規定進一步約束了同業非標業務規模的擴張。

因此近兩年，商業銀行非標資產逐漸轉向應收款項類投資項下，四大行應收款項類投資下基本都是標準化資產，除了四大行之外其他12家上市銀行應收款項類投資明顯呈現上升趨勢，而其中主要是理財產品、信托及其他受益權投資等非標資產大幅增加。

2、基金子公司/信托/資管通道業務

過去三年，在拓展通道業務環節，信托公司與券商資管機構受制凈資本約束分別需要扣減1‰-3‰與萬分之五的風險資本，基金子公司因為沒有風險資本計提的監管要求，運作通道業務的費率遠低于券商資管機構和信托，吸引銀行將大量信貸出表業務交給其操作，從而搶占了大塊通道業務市場。

82號文之后，基金子公司通道業務監管趨嚴，按照2016年5月出臺的《基金管理公司特定客戶資產管理子公司風控指標指引》（征求意見稿）、《證券期貨經營機構落實資產管理業務“八條底線”禁止行為細則》和《證券投資基金管理公司子公司管理規定》（征求意見稿）相關規定，基金子公司新開展的業務均需按照要求（最高3.00%）計算風險資本，并根據特定客戶資產管理業務全部管理費收入的10%計提風險準備金（計提總額以基金子公司管理資產規模凈值的1%為上限）。同時嚴格控制了杠桿倍數，其中期貨、固定收益、非標類資管計劃杠桿不得超過3倍。

這些監管要求將引發基金子公司資本壓力驟增，通道業務費率大幅上漲，費率優勢不再，部分資產出表業務重新回流信托、券商資管渠道，基金子公司的通道業務規模將縮減。

3、銀行不良資產基金模式

自2014年始，銀行和四大AMC就開始創新各種通道合作模式。據四大AMC內部統計，2015年四大AMC用創新模式完成不良處置規模占收購總債權的39%，而2016年一季度該占比已經達到70%。

“82號文”出臺后，對信貸資產受益權轉讓業務的資本計提、撥備計提和交易結構規范性透明性等規定，壓縮了銀行不良出表和監管套利的空間，不良出表純通道模式這條出路基本被斷絕。銀行積極探索其他方式處置不良資產。

據報道，“82號文”之后，在監管的窗口指導下，不良出表純通道模式被叫停，而中國銀行的不良資產基金模式“基本上得到了監管的認可，基金后續還會繼續發”。兩者的重大區別，在于銀行是否直接有理財資金參與認購不良資產收益權或證券化份額。

在中國銀行不良資產基金模式中，不良資產處置基金由銀行投資子公司和AMC子公司合資成立GP，以及AMC共同組建而成。其中，不良資產處置基金委托銀行和AMC子公司的合資顧問公司進行管理，再由其委托資產服務商進行處置。對比不同的不良處置模式，該模式的特點，在于認購基金的資金中，沒有直接來自銀行的資金。優先級由AMC認購，次級投資人包括AMC，銀行子公司和其他投資機構。

4、轉為資產證券化產品

隨著監管部門不斷加強規范，陸續出臺一系列監管政策，非標業務規模總體逐漸壓縮，“非標轉標”已成大趨勢。資產證券化是非標準化債權向標準化債權轉變的主要合規手段，可以改善資產負債結構，提高資產周轉效率。銀行通過資產證券化等方式將“非標轉標”實現“非標出表”是未來的主要趨勢。

wind資訊統計數據顯示，截至2016年5月10日，資產證券化發行總額為11673.60億元，比15年末增長了16.88%，余額為7380.47億元；其中銀行信貸資產證券化累計發行金額為8249.66億元，存量余額4304.71億元，在總余額中占比58.25%。

銀行的非標資產證券化是指以銀行作為原始權益人，以銀行表內的非標資產作為基礎資產，以資產支持專項計劃、信托計劃、專項資產管理計劃等作為特殊目的載體（SPV）發行資產支持證券或類資產支持證券的融資活動。具體主要可分為券商資管通道非標資產證券化模式、信托通道非標資產證券化模式、基金子公司非標資產證券化模式和保險資產管理公司非標資產證券化模式。

　　風險提示

　　1、表外及子公司監管趨嚴，銀行面臨資本充足率上升壓力；

　　2、經濟持續下行，非標資產信用風險暴露。

　　附錄：基金資管子公司公司風險資本計算表

來源：中國資本聯盟，作者：沐華、屈俊

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