為了盡快打通中、緬、印之間的地面交通運輸，反攻作戰已是箭在弦上，經過中、美、英三方的協商，國軍的作戰范圍最后被局限于緬北地區。
其中中國駐印軍以印度邊境的雷多為前進基地，經胡康與孟拱河谷進攻密支那和八莫，等到拿下新平洋、胡康河谷、南坎、畹町等緬北的這些據點之后，再行鋪設中印公路和輸油管道，打通國際運輸路線。中國駐印軍的步驟分為三期：第一期攻擊目標為孟拱、密支那一線，第二期攻擊目標為八莫、南坎、臘戍一線，第三期目標為曼德勒。
史迪威最早提出了由新一軍反攻緬北的計劃，但遭到重慶方面的反對，重慶顧慮的是：如果新一軍向緬北進攻，日軍可以從緬甸中部進攻印度阿薩密省，以此切斷新一軍的后路。不過史迪威指出，美方已經占據了空中優勢，一旦新一軍在緬北的野人山中被困，那么空中補給完全可以提供其所需，而且機械化的工兵部隊也可以在森林中開辟公路，交通問題也容易解決。經過重慶方面的批準和盟軍方面的反復商定，陸、空聯合的反攻作戰于1943年雨季結束后開始。
1943年10月19日，蔣介石邀請東南亞戰區統帥蒙巴頓、中國戰區參謀長史迪威、美國空軍補給司令索默維爾以及中方的何應欽、林蔚、商震、劉斐等，在重慶開會決定于1944年1月15日首先由雷多發起進攻，目標是推進至北緯23度一線，以確保雷多公路的安全。不過，史迪威在會后將進攻的日期提前，改為于1943年10月24日由雷多東進，一面攻擊前進，一面掩護修筑一條由印度雷多穿越緬北的高山峽谷、原始森林和縱橫交錯的河流，通過密支那、八莫直達云南昆明的公路。在筑路的同時，沿途同時鋪設一條輸油管和電線，一方面支持中國駐印軍的后勤補給，一面滿足中國國內的抗戰需要。
從1943年元月起，中印公路就開始動工，3月間美國派工程專家率領美軍工兵第45團、第330團及823、849兩個航空工程營，開始積極修筑這條艱險的道路。最初雨季尚未來臨，工程進度還算順利，待5月時雨季來臨，由于工程已接近野人山區，在終日的陰雨泥濘中筑路進度也大受影響。7月中旬，中國工兵第12團調來參加筑路，8月雨季將要過去，駐印軍總指揮部增調了美軍第209、1883、1905等三個戰斗工兵營，另有英國人雇傭的七千余印度、西藏、尼泊爾勞工，在美軍供應司令惠勒少將的指揮下，不顧毒蛇猛獸、螞蝗蚊蚋的滋擾，砍伐森林、鑿開峻嶺，晝夜施工，分班輪換，每日進度可達兩公里。
此時，孫立人將軍擔負起了前敵司令官的任務，統率新38師作為反攻先鋒。新38師114團作為先遣支隊于1943年1月27日由藍姆迦乘車出發，其余部隊按照112團、師直屬部隊、113團的序列，陸續向雷多出發，經過一個多月的車船運輸，才全員開到了位于阿薩密省的雷多，孫將軍奉命擔任雷多軍區司令。新38師司令部設于卡圖，在一處寬闊平坦的閱兵場東側有一片喬木森林，其中隱約可見一約有二百平米的高拱木質建筑物，這就是孫將軍發號施令的地方；他特意將這一前進指揮所命名為“燕南營”，以紀念仁安羌戰役（仁安羌又譯為“燕南揚”），而且也同西漢名將周亞夫的“細柳營”具有同樣的詩意和歷史意義。
孫將軍的幕僚處室和直屬部隊如眾星拱月，圍繞這座建筑呈扇形展開，清一色是英制高拱腳黃色帳篷，“夕陽西下，帳篷在林間若隱若現，入夜燈光星星點點，宛如天上銀河”。在木質建筑物東側有一條大河，河對岸是一望無際的原始森林，孫將軍選中這樣一塊地方建立司令部，其實正是為了便于他親自督導部隊從事武裝泅渡的訓練。
雷多軍區與緬北野人山接壤，該地山高谷深，覆蓋有茂密的原始森林，瘴癘盛行，罕有人跡，一向被英國人視為人類禁區。雷多的自然條件與野人山近似，所以它也是訓練熱帶山林戰的最理想的場所。針對緬北的特殊地理情況，孫立人制定出了一整套山林戰的訓練計劃，比如山林戰的要求之一就是爬樹：樹上可以設置崗哨，隱蔽狙擊手和炮兵觀測站。山既是官兵們征服的對象，也是未來大家長期的生活環境，所以每個人要學會攀山，借以培訓戰勝困難的毅力，鍛煉體能；森林間異常昏暗，白天視區有時僅有幾米，到處都是射擊死角，不適于重武器的發揮，宜于短兵相接，晚上更是異常黑暗，連夜間運輸都非常困難，所以必須強化夜戰、劈刺和格斗戰的訓練。緬北多雨，所以也需要習慣于雨中行軍，泥濘沼澤中行軍；緬北多大河湍流，所以又需要訓練官兵熟諳操舟、游泳和武裝泅渡……緬北“氣象變幻莫測，不僅早晚不同，且隨山勢的高低，季節的變化，溫差太大，且有螞蝗肆虐，所以需要官兵不僅在戰斗藝術上要作多面手，還必須學會適應自然條件并與之作斗爭的本領。”【薛慶煜《孫立人將軍傳》，第98頁】
就這樣，孫立人將軍逐漸完成了收復緬北的基本訓練，新38師成為一支枕戈待旦的雄師。
緬北氣象分為晴、雨兩季，自5月下旬起，至10月底止為雨季。雨季時天氣較涼，淫雨連綿，山洪爆發以至平地泛濫，行軍作戰都會感到很大的困難。
11月以后即為旱季，天氣晴和，絕少降雨，惟早晚濃霧，早霧每到上午9點才散，對于空軍的影響很大。入夜后天氣很涼，沒有幾床軍毯就很難御寒，所以士兵們容易染病。3月以后，天氣逐漸熱了起來，5月中旬是旱季的末尾，“天氣酷熱，平均在華氏120度（攝氏48.9度）左右，極易中暑，且草木枯槁，遍地黃沙，河流干涸，水源罄盡，行軍作戰，飲水困難”【《中日再戰緬甸實錄》，第589頁】。
1943年3月9日，孫立人派出114團開始進入野人山區，接替英軍防務，擔任消滅在野人山胡康河谷的日軍，以掩護修筑中印公路的重要任務。
中國駐印軍的當面之敵是作為日軍王牌部隊的第18師團，因編成地和補給軍區位于日本九州島北部的久留米市，所以又被稱為“久留米師團”。18師團是日俄戰爭后的1907年11月組建成立的，在1925年的裁軍中曾遭到撤銷，在中日全面戰爭爆發后的1937年9月，因對華作戰的需要，該師團被重建，下轄第23、35兩個旅團，其中包括了第55、56、114、124四個步兵聯隊及山炮第18聯隊，屬于一支甲種師團。不過124聯隊于1942年11月參加了瓜島戰役，結果幾近被美軍全殲，后該聯隊被編入了第31軍，參加了緬甸方面的作戰。
第18師團自參戰以后，一路所向披靡，攻南京、占杭州、取廣州，皆有優異表現，于1941年11月被編入第25軍序列參加了接下來的東南亞作戰（1941年夏，日軍首批改建四個師團為摩托化師團，其中就包括了第18師團，另外三個為近衛第1師團、第5師團和第48師團）。也就是在這時，18師團的代號被通稱為“菊”，所以18師團又被成為“菊兵團”，菊是日本皇室的標志，以此稱呼18師團顯見日本上下對它的褒獎和器重。在占領新加坡后，18師團被編入第15軍，于1942年4月初在仰光登陸，參加了第一次緬戰。該部在第一次緬戰之后即開始積極在野人山上構筑防御工事，他們利用地形造成天塹，以致無人可以飛渡；第18師團官兵又多系日本九州礦工出身，素來善于挖掘坑道工事，經過兩年左右的時間，他們也在密支那等地積極經營，其防御設備不但堅固隱蔽，地下坑道相連、交通壕縱橫互通，而且火網編成嚴密，隱秘的側防火力急襲點遍布各處。雖然中國駐印軍已經占據了兵力、火力的優勢，但面對這種堅固設防的據點，如果不能進行巧妙的指揮和部署，一味強攻必然是要付出巨大代價的，甚至于勞而無功。
1943年3月，原18師團長牟田口廉也升任第15軍司令官，統轄駐緬北日軍第18師團、第2師團（原是日軍主力師團之一，但此時已經是一支被不斷抽調和被美軍殲滅后重建的二流部隊）、第53師團、第56師團和第34獨立旅團，總兵力約12萬人（18師團約2萬人）。日軍方面調大本營作戰部長、對華對美作戰的強硬派田中新一接任18師團師團長，為了配合對印度的攻勢，就需要在緬北取守勢，所以田中選擇印緬邊境重要山口、河谷、隘路，加強工事構筑，并布下重兵；他還把攻防作戰的前沿陣地推進到胡康河谷新平洋附近的險峻山口，囤積糧彈，試圖以逸待勞挫敗盟軍的攻勢。
在戰術上，日軍的優點大致有以下幾個方面：一是獨立作戰的精神甚佳，一兵一卒都能夠頑抗死守其陣地；二是精神教育（洗腦灌輸）徹底，投降者極少；三是擅長白刃戰及小組襲擊等戰法，突襲小組一般都是二三十人；四是搜索及諜報，軍士或伍長能力極強；五是善于狡詐及欺騙；六是下級干部對上級命令及戰斗指導能徹底執行；七是陣地編成周密，各地區的配備，均有獨立性，并能以火力互相支援；八是敵軍的佐屬及勤務部隊、衛生人員等，也都有戰斗能力，能適時適切加入戰斗。
不過在開戰初期，日軍有個致命的弱點，這便是輕敵，東條英機在緬甸的演說已經是1944年的事情，那時第18師團已經受到了重擊，但日本皇軍的傲氣不可能輕易間丟掉。另外，面對如此不利的地理環境和日軍的頑固防守，孫立人將軍卻指出：“正是北緬這種利守不利攻的地理環境，使得日軍從一開始就失去了主動，把自己置于被動挨打的地位；敵人的據險扼守，層層設防，看起來十分嚇人，但實際上分散了兵力，給我軍提供了各個擊破的機會，使敵人總的優勢，變成了局部的劣勢，隨著敵人一股股的被我殲滅，最后總體上也就失去了優勢。”【中國時報版《孫立人回憶錄》】當然孫將軍說的不獨是18師團的問題，也包括了整個日軍第15軍的問題。
另外日軍還有一些戰術上的缺點，如：過于計較小據點的爭奪，常常忽略整個戰局，所以對側翼和后方的警戒有所疏忽，給駐印軍以可乘之機；后方感覺性過于靈敏，每遇到駐印軍深入其后，就會窮于應付，遂開戰敗之端緒；命令下達不考量敵我的實力，而一味下達什么“擊滅”、“擊潰”的命令，一旦無力達成，指揮官的威信就會大受影響；突擊與沖鋒時隊形密集，常被我軍的猛烈炮火所消滅；后方聯絡線極長，補給不圓滑，所以前線作戰部隊常有補給跟不上的情況；空軍處于劣勢，對我方空軍在精神上感受到的震懾特大；到了戰局垂危的作戰末期，日軍主力被殲滅，聯隊長以上指揮官只圖個人安全，而犧牲部隊掩護他們個人之退走，由此大失軍心，造成部隊自行潰散。
此時新38師的大致陣容為三個戰斗團，三個炮兵營（比新22師多一個）、一個輜重營、一個工兵營、一個通訊營，另外還有政治部、軍需處、參謀處、軍醫處、副官處、軍械處、軍法處、翻譯室等，其中參謀處下設一個諜報隊，政治部下設一個鷹揚劇團。此外還有特務連、軍郵局、騾馬隊、汽車隊、炊事班、師衛生隊、師野戰醫院、獸醫所等單位，陳鳴人112團三個營長分別為李克己、書劍、陳耐寒，趙狄113團三個營長分別為楊振漢、魯廷甲、胡道生，李鴻114團三個營長分別為彭克立、李克郁、姚鳳祥。
從雷多到胡康河谷，中間橫亙著一座縱深四百多里的那加山，高度平均在海拔八千尺（約2600米）以上。由雷多南行五十里，便到了歷史上有名的“鬼門關”，人們只能從山腳下仰首翹望山嶺上那片陰森森黑壓壓的密葉叢林，沒有人敢大膽地越過鬼門關，爬到對面的山頭上去看看。
盤踞在胡康河谷的日軍18師團，在中國駐印軍反攻之前就經常派出部隊，出擊防守印緬邊境一帶的英軍。當114團來到雷多的時候，恰逢英軍一個營約一千余人被日軍擊敗而后退，駐印軍總指揮部參謀長柏特納下令李鴻率團前往救援這股英軍。李鴻派出了一個連的人馬前往執行救援任務，對方看到國軍只來了一個連（一百多人）就大皺眉頭，結果不聽勸阻繼續后撤；該連只好獨自迎擊日軍，一連奪回了幾個山頭，日軍碰到了硬茬后趕緊增兵，但還是屢被擊退。
隨后，114團陸續進占各要地而固守之，3月31日，約千余日軍仍企圖執行破壞筑路的計劃，分為兩股同時向我卡拉卡、唐卡家各陣地猛攻，經過半個月的戰斗，敵人在付出了二百多人的傷亡后被擊退。爾后雖然仍時有擾亂，但毫無進展，“惟山高路險，聯絡衛生，特感不易，補給雖由空投，然森林多霧，易受天時限制，接濟時虞不足，旋雨季漸進，瘧疾流行，病者頗多”【《中日再戰緬甸實錄》，第6頁】。
114團官兵在這種極端惡劣的環境中英勇奮斗、排除萬難，到了5月22日，孫師長認為114團在野人山作戰已經疲勞，于是調來112團接替。不過接下來就是雨季了，到處洪水泛濫，日軍的補給也被斷絕，所以他們不得不撤退了主力，只留下少數斥候繼續活動，彼此接觸很少。10月上旬，雨季將要過去，112團官兵展開了為期兩個多月的警戒作戰。
他們當面的敵人是日軍第18師團第55、56兩個聯隊，并配屬有其他特種部隊，兵力約1萬人。國軍深入的兵力只有一個步兵團，占領80公里寬的正面，四周都是敵人，兵力過于分散，且后方交通不便，處處陷于孤立；在這種眾寡懸殊的情勢下，敵人隨時出擊，國軍就得處處防范。加以地形地物的限制，山路崎嶇曲折，搜索困難，前進很吃力，因此軍隊行動也受到很大限制。
臨濱位于大龍河上游，距離于邦約20公里，10月29日112團第一營劉益新連占領了臨濱。11月10日，劉連一個排在森林的搜索前進中與日軍遭遇，由于眾寡懸殊，這個排只好撤回原陣地固守。26日，日軍第56聯隊第2大隊為策應于邦地區的作戰，開始對臨濱展開圍攻；面對數倍于己的日軍，劉連血戰七個晝夜，終于將這股日軍擊退。在12月1日的最后一戰中，僅副排長封義祥就連投出40枚手榴彈，當場炸死幾十名日軍；機槍手莫先賢、余元亨利用大樹上構筑的輕機槍工事大量殺傷蜂擁而上的日軍。此戰共擊斃了第2大隊大隊長田中勝、中隊長原良和吉五以下400余人。在清掃戰場時，居然發現了戰壕里日軍遺留下的求饒傳單，可見這一仗確實把日軍打怕了。
從3月到10月，新38師的健兒們在極端惡劣的環境中堅持了八個月，一面和大自然搏斗，一面和頑強的敵人拼命，“步兵在前面打仗，工兵緊跟在后面開路，隆隆炮聲和沉重的開山機聲交織在一起，一塊土地一滴血，一寸公路一滴汗，在中美健兒血汗交流中，這條富有歷史意義的國際交通線，一寸，一尺，一里，由印度雷多向緬甸新平洋伸展”。
10月29日，112團攻克了印緬交通樞紐的新平洋，打開了胡康河谷的北面大門，也證實了中國軍隊有了良好的裝備和訓練后就可以打敗日軍，而日軍也漸漸感到中國駐印軍是一支不可輕視的勁旅。到了12月17日，這條由雷多到新平洋的長達180公里的公路路基已經隨之修通，可以輸送作戰物資以支援前線官兵的進攻，為后來取得整個戰役的勝利奠定了基礎。
