王寶強因為馬蓉出軌經紀人宋喆，發(fā)出離婚聲明。關于寶億嶸影業(yè)公司幾次變更中涉及股權及公司治理的部分，非常值得深思。小苗科技提示：股權結構直接決定了公司的管理體系，大到權責，小到利益，是保障公司正常運營的重要前提。注冊公司或者經營公司過程中，分配股權要理性、合理、謹慎。

一、離婚聲明之前，寶億嶸發(fā)生了什么？

（一）2016年3月份之前寶億嶸的股權

北京寶億嶸影業(yè)有限公司是運營王寶強演藝事業(yè)的平臺公司，其股權演變簡單梳理有如下過程：

1. 2010年8月20日寶億嶸成立，成立時股權結構：馬蓉（90%）、王建永（10%）。馬蓉是公司絕對控股股東。

2.從寶億嶸成立直到2016年3月份，雖然歷經數次股權變更，但馬蓉一直是絕對控股股東。王寶強在寶億嶸沒有股份，全部交給馬蓉打理。

小苗科技提示：公司股權中，最好有絕對的控股人，這樣才保證公司運營過程中有人能拍板做決定，不受資方或者其他因素干擾，從而保障公司的絕對做主權。但是這個絕對控股人的選擇要謹慎。

（二）2016年3月份風云突變

1. 2016年3月25日，寶億嶸進行工商變更，王寶強加入寶億嶸，成為公司自然人股東；

2.不到一個月，寶億嶸于4月19日進行股權變更，除王寶強外，其他股東的股權全部轉給共青城寶億嶸投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）。而，王寶強系該有限合伙的執(zhí)行事務合伙人。

3.經過上述兩次變更，寶億嶸100%的控制權歸于王寶強。馬蓉雖仍擔任寶億嶸執(zhí)行董事、法人代表，但在股權架構中僅作為持股平臺的LP，從此完全沒有表決權。

亦即，從今年3月份開始，王寶強就著手進行股權調整，馬蓉出局，公司回歸王寶強名下。

小苗提示：注冊下來正常運營的公司，可以根據需要，對公司名稱、注冊地址、公司法人、股東股權、注冊資金進行變更。

二、王寶強對寶億嶸股權的清理路徑

今年3月之前，王寶強在寶億嶸沒有持股，股權全部交給妻子馬蓉。王寶強對馬蓉的信任可見一斑。但3月份以來，王寶強對股權的清理力度是非常大的：

第一步，3月25日，馬蓉將寶億嶸的全部股權轉給王寶強和宋喆（具體比例不詳），馬蓉退出公司，結束股權代持；

第二步，4月8日，王寶強設立持股平臺“共青城寶億嶸投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）”。工商資料顯示，持股平臺設立時的結構為：王寶強（37.5%）、任曉妍（31.25%）以及宋喆（31.25%）。

第三步，持股平臺成立11天后即4月19日，王寶強將寶億嶸所有其他股東的股權全部轉給持股平臺（有限合伙）。

第四步，5月13日，持股平臺中宋喆的份額全部轉給馬蓉，變更后架構：王寶強（37.5%）、任曉妍（31.25%）以及馬蓉（31.25%）。自此，宋喆完全退出。

由此，王寶強通過直接持股和間接持股，回收了公司全部控制權。宋喆被清退，馬蓉僅在有限合伙持有31.25%份額，沒有表決權。

小苗科技提示：《公司法》規(guī)定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。所以，最終的表決權不光要看所占股份，最后協(xié)定還要看公司章程。

三、王寶強公司股權治理的啟示

從王寶強著手對公司的股權清理，整個步驟穩(wěn)穩(wěn)當當、脈絡清晰。從王寶強的這一系列動作，如果說離婚聲明是偶發(fā)事件，那也太過巧合。小苗科技認為：股權結構直接決定了公司的管理體系，大到權責，小到利益，是保障公司正常運營的重要前提。站在公司治理的角度，可以有如下啟示：

（一）謹慎對待股權代持

王寶強于今年3月份著手清理股權之前，在寶億嶸沒有股權，全部交給妻子馬蓉打理。其實，除了夫妻信任前提下的股權代持，難有合理解釋。

雖然我國《公司法司法解釋三》第二十五條明確認可股權代持的法律效力，但股權代持的風險仍然是顯而易見的：股權代持屬于內部協(xié)議，合同相對性決定了不能對抗善意第三人。設若馬蓉私自將股權轉讓給第三人，王寶強將面臨不能以股權代持抗辯轉讓行為的巨大風險。正因如此，王寶強著手的第一步就是還原股權，結束代持。當夫妻信任崩塌，還是工商登記的效力更靠譜。

（二）還原股權本質，股權合作的基礎是資源的投入和產出

如果認為王寶強通過上述一系列股權變更來驅逐妻子馬蓉的股權，其實是比較狹隘的。事實上，即便離開股權結構，王寶強對寶億嶸的控制權也是無從否認的——股權之外，他控制著公司的資源入口。

經常有創(chuàng)業(yè)者咨詢，如何選擇合作伙伴，總結如下：股權架構，從本質上說是股東投入資源形成穩(wěn)定合作，這種資源可以是金錢、人脈、管理能力、知識產權等等。短期資源更適合契約式合作，而股權合作的穩(wěn)定性，取決于股東所投入資源對公司帶來持久的、源源不斷的貢獻。

換言之，股東的位置取決于公司對股東的需求程度，而并不是工商登記完成后萬事大吉。一旦股東的貢獻與其持有的股權不相匹配，也就開始發(fā)生股權結構不穩(wěn)定的風險。

由此，應該一直秉持：股權結構穩(wěn)定性不在工商登記，而在股東本身資源的均衡。回到王寶強的持股問題：王寶強對公司的控制力從根本上說并非來自工商登記，而是基于公司運營中王寶強所投入資源的核心地位以及不可替代性。換言之，離開寶億嶸，王寶強隨時可以另起爐灶；而離開王寶強，寶億嶸也就淪為了一家空殼。馬蓉的失敗，是股權架構挽救不了的。

這種合作模型告訴我們，對于一家輕資產公司，一定要謹慎判斷股東對公司的投入。資源評估錯位，是絕大多數公司股權產生糾紛的本質根源。

（三）靈活運用有限合伙企業(yè)架構，是實現公司控制權的有效方式

自《合伙企業(yè)法》修訂以來，有限合伙獲得了廣泛運用。有限合伙由兩種合伙人構成：普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP），其中LP對合伙企業(yè)無決策權，GP雖然承擔無限連帶責任，但掌控合伙企業(yè)的全部決策權。

說穿了，有限合伙的魅力就在于實現了收益權與決策權的分離：LP保有利潤分配的權利，但拱手讓出決策權；GP對合伙企業(yè)的控制不再與其持股比例相匹配。

正因為如此，有限合伙成為許多公司進行股權設計的極佳形式，它實現了向第三方分配利潤而不讓渡決策權的功能。王寶強充分運用了有限合伙形式，將其他股東的股權全部納入有限合伙成為有限合伙人。由此，其他股東不再持有股權，轉而成為有限合伙的LP，雖然享有利潤分配權，但已沒有決策權。

自此，寶億嶸的決策權千流入海，盡歸王寶強。

（四）充分認識到法人代表的風險

雖然馬蓉在寶億嶸已沒有直接股權，但仍擔任寶億嶸的執(zhí)行董事、法定代表人。

在公司法上，公司法定代表人的行為直接代表公司，法律責任無疑是巨大的。司法實踐中尤其是刑法中通常均將法定代表人認定屬于單位“直接負責的主管人員”，并據此判定法定代表人對公司的行為亦應承擔刑事責任,在這種情況下，法定代表人通常不能以‘不知情’或者‘是下屬干’的為由推卸責任。

正因為如此，法定代表人是一把雙刃劍：即意味著對外代表公司的權力，又意味著承擔巨大法律責任。相信在王、馬離婚后，這種架構也將終止。

（五）應意識到婚姻關系對股權結構的影響

許多民眾認為，既然馬蓉出軌，就應少分甚至不分婚姻財產，這種觀點不能成立。依據我國《婚姻法》，除非訂立財產協(xié)議，婚后取得的財產收入原則上屬于夫妻共同所有，而出軌并非少分甚至不分財產的法定理由。王寶強的事業(yè)發(fā)展基本在其結婚之后，婚后財產占比頗重，其中包括了寶億嶸的股權，原則上，馬蓉對其股權是擁有一半的分割權利的（除非合伙協(xié)議或公司章程另有規(guī)定）。

公司創(chuàng)始人的婚姻關系可能對其股權發(fā)生重大影響，操作不慎，土豆網就是前車之鑒。為保證公司股權穩(wěn)定性，在公司章程或合伙協(xié)議中進行特殊安排，排除離婚對股權的分割風險，是一種有效的方法。小苗科技提示：注冊公司或者經營公司過程中，分配股權要理性、合理、謹慎。

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