南齊蕭衍將宮城團(tuán)團(tuán)包圍后，城中的兵卒還有七萬余人。蕭寶卷不以為意，他素來喜好軍陣，還在與身邊的黃門及宮人在華光殿前演習(xí)戰(zhàn)斗，以此取樂。
蕭寶卷還常常在殿中著戎服，騎馬出入，用金銀做成鎧甲頭盔，全都裝飾著翡翠和孔雀羽毛。他仍舊和平時(shí)一樣晝眠夜起，聽到外面的擊鼓吶喊之聲，就披著大紅袍，登上景陽樓的屋頂觀望，差點(diǎn)被機(jī)弩射中。
蕭衍剛開始圍城的時(shí)候，蕭寶卷與左右心腹一起合計(jì)，認(rèn)為當(dāng)初陳顯達(dá)一戰(zhàn)即敗，崔惠景圍城很快就逃走，于是認(rèn)為蕭衍的軍隊(duì)也會(huì)這樣的，所以敕令太官備辦柴火和糧米，夠百日之用就行了。
但是，在大桁之?dāng)∫院?，城中民心慌亂，人人自危。茹法珍等人擔(dān)心士人和百姓逃潰，所以關(guān)閉城門不再出戰(zhàn)。結(jié)果，等到蕭衍的長(zhǎng)圍布置好，柵欄堅(jiān)固，再派兵出城攻擊，已是屢戰(zhàn)屢敗。
蕭寶卷尤其愛惜金錢，不肯賞賜，茹法珍叩頭懇請(qǐng)他賞賜兵將，蕭寶卷竟然說：“賊寇來了難道只是殺我一人嗎？為什么向我要東西賞賜！”后堂之中儲(chǔ)存了幾百塊木料，有人向蕭寶卷啟奏要拿去做城防之用，他卻不給，想留下來建造宮殿時(shí)使用。
蕭寶卷又督促御府制作了三百人使用的精銳武器，準(zhǔn)備等蕭衍之圍解除之后，出外游玩時(shí)，衛(wèi)士們用以驅(qū)趕士民。至于金銀雕鏤物品，他也讓人趕制，并限定時(shí)間要比平時(shí)快出一倍。眾人心中怨氣沖天，消極怠工，根本不愿意為他出力。外面圍困的時(shí)間已經(jīng)很久，城中的人都希望能早點(diǎn)逃走，只是誰也不敢先有所動(dòng)作罷了。
茹法珍和梅蟲兒給蕭寶卷出主意說：“大臣們不肯用心，這才導(dǎo)致城圍不能解除，所以應(yīng)該把他們?nèi)繗⒌簟！蓖跽鋰?guó)和張稷害怕大禍臨頭，王珍國(guó)就派自己的親信給蕭衍獻(xiàn)了一塊明鏡，以示自己的心意。蕭衍截?cái)帱S金作為回報(bào)，表示愿意和他同心共事。
參軍張齊是張稷的心腹，王珍國(guó)就通過張齊秘密地與張稷策劃，要一同殺掉蕭寶卷。張齊在夜間把王珍國(guó)帶到張稷那里，兩人湊在一起密謀定計(jì)，張齊親自在旁邊手持蠟燭。他們密謀好了之后，又把計(jì)策告訴了后閣舍人錢強(qiáng)。
十二月初六夜間，錢強(qiáng)秘密令人打開云龍門，王珍國(guó)和張稷帶兵沖入殿中，御刀豐勇之做內(nèi)應(yīng)。
這天晚上，蕭寶卷不知大禍臨頭，還在含德殿笙歌取樂。他休息之后，還沒有睡熟，聽到士兵進(jìn)殿，就急忙從北門跑出去，想跑回后宮去，可是門已經(jīng)關(guān)了?；鹿冱S泰平用刀砍傷了蕭寶卷的膝蓋，他倒在了地上，罵道：“奴才要造反嗎！”張齊不由分說，沖上來砍下了他的腦袋。
張稷召集尚書右仆射王亮等人列坐在殿前西邊的鐘下，命令百官們簽名，又令人在黃絹上涂油，裹住蕭寶卷的首級(jí)，然后派國(guó)子博士范云等人送到石頭。
右衛(wèi)將軍王志嘆息著說：“帽冠雖然破了，但怎么能再用腳踩呢！”他到庭中摘取樹葉，用手搓成團(tuán)吞服下去，假裝氣上不來暈過去了，不在冊(cè)子上簽名。蕭衍看送來的百官簽名冊(cè)，見上面沒有王志的名字，心里十分嘉許他。蕭衍與范云過去就有交情，于是就把他留下來做了自己的幕僚。
王亮在蕭寶卷執(zhí)政之時(shí)，靠耍兩面派取悅于朝廷。蕭衍到了新林，百官們都抄小路去向他致意，唯獨(dú)王亮沒有派人去。蕭寶卷失敗之后，王亮出來見蕭衍，蕭衍對(duì)他說：“朝廷傾覆而不加以匡扶，要你這宰相何用呢？”
王亮回答道：“如果蕭寶卷可以扶持的話，明公您哪里能有今日之舉呢！” 蕭衍不語，將王亮任命為長(zhǎng)史。
蕭衍派張弘策先進(jìn)去清理宮中，封存了府庫(kù)和各種圖籍。當(dāng)時(shí)，宮城中珍寶之物到處都是，張弘策嚴(yán)加管束部曲，秋毫無犯。將潘貴妃以及寵臣茹法珍、梅蟲兒等四十一個(gè)人，都交給主管官吏處理。
當(dāng)初，海陵王蕭昭業(yè)被廢之后，王太后出宮居住在鄱陽王的舊宅中，號(hào)為宣德宮。蕭衍以宣德太后的名義，封廢帝蕭寶卷為東昏侯，褚皇后和太子蕭誦都被廢為庶人。
蕭衍被任命為大司馬、驃騎大將軍，封為建安郡公，并且依照晉代武陵王之例，行使皇帝的權(quán)力，于是百官們都向蕭衍致敬。
蕭衍進(jìn)駐閱武堂后，下令大赦天下，又下令修改錯(cuò)誤的規(guī)章，對(duì)于荒謬的稅賦和過分的勞役全部廢除，在蕭寶卷時(shí)期的各種冤案認(rèn)真地加以訊問查辨，并下令收葬陣亡將士，對(duì)蕭寶卷軍中的死亡者也加以掩埋。
潘貴妃有傾國(guó)之色，蕭衍想納她為妾，就以這件事詢問侍中王茂，王茂說：“使齊國(guó)亡掉的就是這個(gè)女人，您如果留下她，恐怕要招來外界的議論?！庇谑?，蕭衍下令把潘貴妃勒死在獄中，寵臣茹法珍等人也被誅殺。
蕭衍東下之時(shí)，豫州刺史馬仙琕（bing）擁兵自守，不愿歸附蕭衍，蕭衍就派馬仙琕的朋友姚仲賓去游說他。馬仙琕為姚仲賓擺了酒席，然后把他斬于軍門之前，向眾人宣示絕不投附蕭衍。
蕭衍又派馬仙琕的族叔馬懷遠(yuǎn)去游說，馬仙琕對(duì)馬懷遠(yuǎn)說：“我要大義滅親?！庇忠獢伛R懷遠(yuǎn)，軍中替馬懷遠(yuǎn)求情，這才得以幸免。蕭衍到達(dá)新林之時(shí)，馬仙琕還在長(zhǎng)江西邊每日攔截蕭衍運(yùn)糧的船只。
蕭衍圍攻宮城時(shí)，各州郡都派遣使者來請(qǐng)求投降，只有吳興太守袁昂在境內(nèi)抗拒而不投降。
蕭衍讓江革給袁昂寫了一封信，信中寫道：“樹干已經(jīng)倒了，樹枝還依附什么呢？現(xiàn)在你為昏君竭力效命，并非是忠；到時(shí)家門因此被屠殺誅滅，不能算是孝！所以，還不如幡然醒悟，改變自己的意圖，為自己多造些福呢！”
袁昂回信說：“三吳地區(qū)臨近京畿，不是用兵的場(chǎng)所，何況以本郡如此偏遠(yuǎn)之地，如何能為您效力呢！自從您軍旗所指，各郡莫不遣使膝行肉袒于軍門，請(qǐng)求投降。唯獨(dú)在下一人敢于遲到，正是因?yàn)閮?nèi)心感到自己庸碌平常。所以即使想要想奉獻(xiàn)心力，也不能增添大軍的勇氣。竊以為受他人一餐之微薄的施舍，尚且需要?dú)屔硐鄨?bào)；況且本人享受朝廷俸祿，豈能忘恩于一旦呢！我如果以身投附，不但要招來眾議，恐怕明公您也要加以鄙視！”
袁昂向武康令傅暎征求對(duì)時(shí)局的看法，傅暎說：“從前元嘉末年的時(shí)候，發(fā)生了開天辟地以來前所未有的太子弒父的事情，所以太尉袁淑（袁昂的叔父）殺身以明節(jié)，令尊承當(dāng)皇帝重托之命，無有茍全之理，所以不顧安危而弘揚(yáng)道義名節(jié)。如今繼位的皇帝昏庸虐暴，毫無悔改之可能，荊州和雍州共同舉兵，占據(jù)著上風(fēng)，天意和人心由此可知。但愿明府大人深加考慮，不要他日而后悔?！?/p>
在建康平定之后，蕭衍派豫州刺史李元履巡撫東南一帶，臨出發(fā)前，他對(duì)李元履說：“袁昂出身有道的門第，世代有忠節(jié)，對(duì)于這樣的名節(jié)之士，天下須共容之，所以不要使用兵威凌辱他?！?/p>
李元履到了吳興，向袁昂宣讀了蕭衍的旨令，但袁昂還是不投降，只是打開城門，撤去守備而已。
馬仙琕聽說皇城已經(jīng)失守，流著淚對(duì)將士們說：“我受朝廷委命，義不容降，而你們皆有父母，不可不顧及。所以，我來做忠臣，你們做孝子，這樣不也是可以的嗎！”
于是，他命令城內(nèi)之兵全部出降，只留下壯士幾十人，閉門而獨(dú)守。不一會(huì)兒，外兵進(jìn)來了，前后把他圍了數(shù)十重，馬仙琕命令壯士們拉滿了弓弦，圍兵們誰也不敢近前。
就這樣一直對(duì)峙到天黑之時(shí)，馬仙琕才丟了弓說：“各位只管來抓捕我，我義不投降?！庇谑?，他被關(guān)在囚車中，押送到石頭城。
蕭衍釋放了馬仙琕，讓他等著袁昂到來后一起進(jìn)來，對(duì)他們二人說道：“二位的行為，讓天下人見到了二位義士。”
蕭衍接著又對(duì)馬仙琕說：“小白不記管仲的舊仇，重耳也不記寺人的舊怨，而為過去的人所贊美。您不要因?yàn)闅⒘宋遗扇サ氖拐吆妥钄辔业募Z運(yùn)道路而自己見外。”
馬仙琕道謝說：“小人如同失主之犬，被后來的主人所飼養(yǎng)，那么只好為新主人所用了。”蕭衍聽得笑了，對(duì)馬仙琕和袁昂二人都給以優(yōu)厚的待遇。
