首先介紹的是曹國的官制。它發生過幾次變化，因此會分時期配圖說明。
如圖所示，最早的官制來自惠王和親信們的設計。因為匆匆封建，惠王并沒有大量的人才，多數倚重舊邸近臣。曹王府長史林漢升被拜為國相，曹王府司馬蔡允被拜為國尉，曹王府記室參軍姚仲文仍用舊稱，負責內外草制，拾遺補缺。其余翊善、侍講、說書等舊人各為卿、使，負責協助國相與國尉的處理，沿途招致的豪杰還有舊王府內侍諸人，皆以為親從官，稱為令，依據不同的職責臨時加以官名，例如鹽鐵令、舟車令、募民令，訪賢令、宦者令等等。
除了令與記室參軍有明確的職責歸屬（親從與慎政），相、尉、卿、使的職權較為混亂，并沒有明確的職責劃分?；萃鯐r期的頭等大事是興筑新陶城，因此諸臣的權責都在此交匯，國尉可以決斷政事，國相可以處置軍務，惠王許二人臨機專斷之權，有時來人告警，國相便會領兵出征，筑城出現問題，國尉也會臨機處斷，做出及時的處置，甚至親自接待來訪的商人和士子。因此二人所統轄的卿、使也無法權責分明，諸卿會披掛上陣跟著國尉驅捕逃蕃，諸使也會幫助國相整理案牘，籌算國計。如果不是身在其中，或許會感到一種喧囂熱鬧的幸福感。
在六世卿抵達，新陶城筑成后，這種混亂發生了改變。國相林漢升與國尉蔡允、記室參軍姚仲文會同六世卿做出了改變，從穆王元年開始，至穆王十年（西元1095）林漢升去世前，確立了國相與國尉兩極制度，國相負責政務，國尉負責軍務，記室參軍負責內外草制，監察眾官。六世卿則各負責擅長的政務或者統領一部人馬（有時是都，有時是指揮，并不固定）。相、卿與尉、使的職權開始變得涇渭分明，如果有模棱兩可的事務，便由相與尉協商解決，多數是派出一個新的令，然后通過實踐來確定歸屬政務還是軍務合適。
大量的親從官，也就是諸令，構成了曹國早期的人才蓄水池，不斷的吸收著延聘而來的士人，也不斷的補充和增益卿與使這一中堅階層。諸令的生活并不窘迫，哪怕并沒有什么實際執掌的新人，也會擔任都門令，領一份可以維持體面的俸祿。實際上，國相與國尉從未擔心過這些人的俸祿太多造成財政壓力，相反，他們一直擔心太少而導致人才流失。諸令中近兩成是鄭穆紹介而來，其中半數是越州人，受過鄭穆的點撥和恩惠，半數是后來鄭穆任國子監祭酒和白水潭學院博物學院教授時的學生。鄭穆是福州人，熙寧年間任嘉王府侍講，與惠王相得，被薦為越州知州。他在穆王七年去世，因此這些鄭氏舊人常有思歸之意，引起諸令和執政的困擾。林漢升主張的增加俸祿并沒有根本上解決這個困擾。
穆王十年，林漢升死后，拜國尉蔡允為相。曹國隨即展開第一次官制改革。
穆王首先收回了軍權，國尉被空置，設立了橫行、蕩寇、伏波三軍，由穆王直轄三軍校尉，并選拔親信，組建親軍。
親軍雖建制稱軍（都指揮使、指揮使、都兵使皆有），但人數只當宋制一都（約百人，騎軍編制），肅王以后擴至宋制一指揮（約三百人，騎軍編制）。因此官多兵少，多為三軍軍官后備。穆王通過提拔親軍成員和三軍行伍之士，切實掌握了軍隊的指揮權。從此軍事指揮體系獨立起來，不再受到國相為首的民政體系直接管轄。親軍都指揮使沒多久就改稱護軍使，專門負責國王警陛事務，將親軍分為七班（每班約十六人），每天分晝夜兩值警陛，每值五班。不值班親軍則在景陽門（宮城西門）內駐地休息。與他們仍有交集的就是記室參軍，他的權利也增加了，肩負著監察軍官的職責。
三軍中伏波軍是海軍，同時也是海商貿易的參與者，并沒有完全軍事化，仍保有部分政務職能，例如官船貿易（會臨時招募民船組成商船隊，各依契約分利）和雇傭護航（國內外商民都可以雇傭伏波軍護航）。它的規模并不固定，水手多時可以達到二千，少時只有八百，較為穩定的是伏波軍士卒數量，常年在一百四十至二百之間（海陸軍編制不同，詳見軍制部分）。
蕩寇軍則是都城新陶的衛戍部隊，編為一營，如果橫行軍全部出征，則分出一指揮（約二百余人）負責宮城警衛，實際編制只有宋制一指揮（約五百四十人）。每年從郡兵都試（都試是郡兵年度考核和比武）中選擇優良兵員補充。在穆王時期，蕩寇軍也經常作為野戰部隊和攻城部隊使用，因為蕩寇軍中有石砲兵和小炮兵（火銃手）。除了少量的斥候，軍中沒有騎兵部隊。
橫行軍則是野戰部隊，編為一營，實際編制只有宋制兩指揮（約一千一百人）。按照宋制馬一步四的成例混編而成，戰具精良，兵員補充來自親貴子弟和諸國勇毅豪杰（也有匿名逃奴和匪徒）。部隊分別由校尉和一名副尉統帥，輪流出征。不出征的部隊則由另一名副尉統帥，負責宮城警衛。這也是蕩寇軍可以被派出去作戰的原因。
隨后的重大改變是將“使”這一階層擴大化，原先的諸令中的佼佼者被提拔為諸使，原先諸使中的佼佼者被提拔為卿。受此拖累，諸使地位下降，不再是能與卿相提并論的階層，轉而成為諸卿的下級，而未被提拔的諸令則多數轉為諸郎，繼續擔任諸卿使的下屬和臂助，一部分被新成立的待詔院吸收，成為待詔院稟生，作為后備力量使用，他們通常被冠以儒林郎、文淵郎和朝奉郎。儒林郎在此時主要授給那些從外國來投的商人或者士人子弟，文淵郎則是曹國自己延聘的商人或者士人子弟，朝奉郎則是從中原來投者專用，此時位次最高。
諸令中的親信侍從們則沒有進入待詔院，作為原先諸令中的少數，他們被改稱某某郎，擔任親貴的侍衛，既是一種褒獎，也是一種考驗。做穆王侍衛的通常稱羽林郎，做世子和宗室侍衛的通常稱武功郎，做國相等高官侍衛的通常稱撫遠郎，這是后來的成例。而在穆王剛剛改革的初期，羽林郎給國相做侍衛也非罕見事。
作為一個階層來說，“令”被廢除了，后來仍稱令的官職僅有兩個，一個是某縣令，一個是宦者令（內侍首領之一，負責內侍的功過考核）。取代它的是諸郎。
諸卿分擔了國相的許多工作，從開國時，卿便分成了上下兩級。此時擔任駐宋使節是一件大事，穆王因此極為重視，不但必須由上卿擔任，還通常給駐宋使節加太傅銜，這使得擔任此職的上卿成為權勢僅次于國相的官員首領之一，也有人稱為“次相”。然而整體而言，諸卿在這一次改革后，仍是作為國相的部屬出現的，即便擔任駐宋使節的上卿有權獨奏。凡事涉及國政，必須稟明國相（哪怕已經奏稟過曹王）的成例仍被嚴格遵循。穆王把政務分為九曹，各委任一名下卿主持，六世卿家族甘當下卿支持了穆王的這次改革，后來他們多數都成為了上卿，或者擔任師、傅，或者擔任駐外國使節等高官。
待詔院并非憑空出現，它是作為簡賢館的下級機構登場的。簡賢館是惠王就建立的求賢所在，用來招致曾與他有往來的名士賢人，只是人才難得，通常能招致簡賢館的人才，很快就會出任諸卿使。而來投的一般士子和商人則沒有機會進入簡賢館，他們通常待在諸令中。待詔院的出現是內外交互產生的，外因自然是雍國集賢院的成例，內因則是來投的商賈士人，雖然豪情萬丈，但辦理官府庶務并不拿手，有的還很糟糕。待詔院的設立，既有求賢之意，也有訓練官員之實。它的長官待詔院學士是由簡賢館學士兼任（簡賢館侍讀學士或侍講學士），這自然是求賢若渴的意思。而官員訓練與宋朝注重司法訓練不同，著重于經濟訓練和軍事訓練，他們的考試既包括算學為基礎的食貨之學，也包括弓弩為基礎的武藝技巧，尤其是結陣作戰。兵法戰策反倒很少教授，大約也是拿不出什么教授的緣故：諸卿使很早就發現，古來妙計奇謀在麻逸多半不起作用——最切實的還是結陣后直搗賊酋。
待詔院初立時并沒有受到太大重視，在改革推行兩年后，因為記室參軍越來越多的依靠待詔院的“民意”來檢討施政方略，待詔院因此帶有慎政機構的色彩，這當然不是記室參軍的突發奇想，而是因為穆王決定將宗室教育委托給待詔院，讓宗室子弟們與諸稟生一同接受政務和軍事訓練。
記室參軍的職權也得到了改革，仍掌內外交通，但起居注記錄事務被新設立的內史掌握，內史通常加史館檢正銜，一來修注起居注，二來配合宋朝駐曹史官的工作，理論上他歸擔任駐宋使節的上卿管轄（對宋事務），實際上距離遙遠，無法實現，轉而由國相代為管轄。記室參軍除了軍事監察還負責檢討施政得失，這種討論多數是公開的，多數由記室參軍派人在待詔院舉行。因此穆王允許記室參軍姚仲文自辟僚屬十人，月給俸六百千（平均每人六十貫）。
史館與簡賢館都是惠王時期就設立的機構，但是人員稀少。宋朝駐曹史官自有官職，穆王時期的成例是尊視為史館修撰，因此設立史館檢正來輔助他。因為宋史官的強勢地位，所以理論上史館的長官也就是監修國史和提綱修史并沒有實任（有編無人）。簡賢館則是人員流轉過快，高級人才很少有能在此待三個月以上的。
崇文閣比較特殊。最早是穆王建立用來供奉惠王御書、御像所在。雖設有閣職，但穆王在位時絕少實授，多為追贈，功用遠遜簡賢館。直到安王繼位，按照穆王遺愿，將惠、穆二王御書、御像一同供奉在崇文閣，此處閣職地位日高，到安王中期成為與簡賢館不相上下的要職。
穆王時期受到重視的是講武閣和文淵閣，前者是穆王與武臣商談軍國要事，討論歷代征戰得失，后者則是穆王與文臣討論施政得失的所在，穆王時期，所有的君臣賜宴都選在文淵閣舉行。但二者并沒有閣職，只是穆王的私人會客場所。后來文淵閣逐漸轉為君臣朝后再坐的場所，幾經擴建，在康王時改稱文淵殿。講武閣則轉為曹王私人儲藏兵書戰策和甲仗的所在，后來經過改建，在恭王時改稱內武庫。唯有講武閣侍講這一安王時的職稱得到保留。此職初時授予立有軍功的重臣，后來隨著功臣制度確立，逐漸淪為加銜，不再有實際差遣，簡稱武侍講。
穆王三十六年，國相蔡允辭任，穆王召回擔任駐宋使節的姚仲文拜相，展開了第二次官制改革，完善了曹國官制，自此曹國官制不再有大變化，直到平王中期開立都護府。
這次改革穆王直接罷除了國尉，并推行官階分離。以卿、大夫、郎為三等七階，卿與大夫各分上中下三階，郎無分階，以示文武殊途同歸，不作高下之別。
諸使中軍務官未做變更，除了駐外使節，政務官多數改變了稱呼，諸曹最重要的副職由佐使改稱錄事，諸司使改稱參軍，未改變的政務官諸使，分為中央和諸郡兩類，前者稱都中諸使，后者稱郡中諸使。勸學、勸農、屯田、募客、鹽鐵、舟船、驛傳都是都中、郡中皆有，而諭民（主管報紙）、察訪（主管反間諜）、平賈（主管公證和估價）三使則只在都中設立，他們被稱為諸正使。
此外還有諸雜使，他們屬于諸使，但并不從國庫領薪俸，從王室內藏庫領薪俸的有內園使、供備使、文思使等，稱為都中諸雜使，他們往往薪俸優渥，是親貴子弟中好逸惡勞之輩的最愛，當然，肅王時期他們待遇很差。從郡中豪強處領取薪俸的有防衛使、作坊使、禮賓使等，稱為郡中諸雜使，他們往往需要郡守或者郡尉作保，職事也不穩定，比如防衛使很可能只雇半年，或者剿平盜賊后就裁撤掉。禮賓使也是如此，早期是為了招徠人口和人才，后來就變成了迎來送往的職事，往往有事則設，無事即廢。作坊使多數處于豪強們壟斷和發展技術的需要，算是相對來說很穩定的雜使，郡中諸雜使往往是為親貴子弟或者寒門之士提供一個臨時的資歷，避免長時間待在待詔院而“毫無作為”。
無論正使還是雜使，錄事還是參軍，原先的諸使階層構成了大夫階層。劃分為三階，只是把長久以來諸使間的地位差別制度化，并未引起混亂。
一個重大改變是取消了親軍護軍一職，穆王將此職改為加銜，橫行副尉加護軍銜則執掌宮衛事務，橫行軍都虞候加護軍銜則執掌警陛，恢復了親軍都指揮使一職，但只是用來給宗室增加俸祿，并不實任。
國相的權利被大大限制，政務官的首領改為三公，分別是司徒、司空和司馬。三公分別管轄三曹，另有直轄政務若干。拜國相者有權召集和主持御前會議（此時只有國相和國王可以召集御前會議），總預軍政。初制三公皆可拜相（僅限一人），后世實踐中只有司空與司徒可以拜相。
駐外使節的地位也普遍提高。駐宋使節不再兼任太傅或者太師，但同樣能和國相分庭抗禮，班次在不拜相的三公之上。此前被諸使逃避的小國使節，如駐渤泥使節，駐丹流眉使節，被提升至上大夫的地位，與諸曹副貳相類，受到有識之士的認可。后來這類使節多數作為世家子弟的晉身之階。
此前的大部分使節都由諸使擔任，只有重要的遼、高麗和交趾由下卿擔任，這次改革之后，前述三國使節升為中卿，而以往的諸侯國使節則提升至下卿。駐遼使節不由上卿擔任與曹國對遼依賴較小有關，如雍國一樣常年需要對遼進行奴隸貿易，則由上卿擔任駐遼使節是理所當然之事。
也有未做提升的駐外使節。曾經由下卿擔任的駐真臘使節，因為崇寧六年（穆王二十五年，西元1110）發生分裂，陷入內戰。改革后駐真臘使節（駐地在羅渦）仍由下卿擔任，即使后來蘭納重號真臘，也沒有再做變更。與之相對的是駐日本使節，早先駐日本使節由諸使擔任，隨著與日本的貿易逐漸加深，駐日使節的地位也益發受到重視，穆王三十三年（西元1118），特意委任下卿楚饋赴日，只是因為日本內戰在即，雙方沒有達成一致。改革后，駐日使節分為正副兩人，正使由中卿擔任，駐于日本京都，副使由下卿擔任，駐于日本府中。同樣受到重視而提升的還有駐注輦使節，本來只是有諸使擔任，改革后由下卿擔任。
隨后設立司士府，記室參軍一職改為加銜，原記室參軍王惟業出任司士府司士，主管慎政與監察事務，在王惟業死后，司士一職作為榮銜，少有實任。原記室參軍負責的內外交通則分別交由宣政院學士和內史，前者負責內制，后者負責外制，內史地位因此得到極大提升。因此內史不再兼任史館職事，輔助宋史官的工作轉而由崇文閣博士兼任史館檢正來承擔。
宣政院的作用類似宋朝的翰林學士院。僅編有五人，作為曹王的顧問官員，其中二三人帶有記室參軍銜，專責草制。內史同此例，區別在于當值宣政院學士有權參與御前會議，當值內史則必須有特旨許可才行。
在諸郡進行監察的是郡察使，巡閱使往往不限于一郡，如果單任某郡巡閱使，往往是辦理專案。無論是否單任，巡閱使和郡察使的最大區別就在于它是臨時差遣，而郡察使是常任。與之相類的則是進行地方慎政的郡督使和采風使，前者是常任，后者是臨時。后來人們把郡守、郡尉、郡督稱為“郡中三虎”，而郡察使則被稱為“次虎”，言其類犬。都中按察使是最早設立的中央監察官副貳，由下卿擔任，后來因為諸使皆屬大夫階，臣工以為“名實抵牾，恐為人輕”，穆王在崇寧十七年（穆王三十六年，西元1121）改稱司士府按察。
待詔院的地位也得到了提升，但仍居改稱國士院的簡賢館之下。不過因為待詔院學士被拔至中卿的高位，侍讀學士或者侍講學士不再兼任該職，改為兼任待詔院待詔，負責給待詔院稟生講學。待詔院成為官方教育機構，而褪去了此前的慎政色彩。額外拔高的待詔院學士一職，逐漸成為閑職，作為儲備高級官員或者高級官員犯錯反省的職位。禮曹的太學司錄事或者副使也會兼任待詔院待詔，這通常意味著要召開貢舉或者制舉，科舉考試結束后，這一兼職就會被撤銷。
隨著宗室事務的增多，專門設立了宗正府，以宗伯為首，少宗伯、宗丞輔助。首任宗伯是湯國公玕（1081-1139），他是穆王的胞弟。首任少宗伯是翟國公綱（1101-1162），他是穆王四子，安王胞弟。首任宗丞是惠王長孫安禮（1095-1159），他是安王異母兄，生母是德妃魯氏。太保、少保和世子太保、世子少保都被撤除，世子的教育主要由新增的世子友、世子侍講、世子侍讀來負責，太師、太傅，世子師、傅變為榮銜，多用于追贈，文王時期才重新實授居多。
在穆王晚期有過一次變動，宗丞被提升至中大夫，新增了宗士一職，下大夫階，專門安置那些登科無望的宗室子弟。世子師、傅、友則提升至中卿。穆王的這次改革，一度被諸侯國認為大而無當，很多職位都空缺，因為沒有能出任的人。不過后來曹國的發展逐漸適應了這套官制并運行得當一百八十年。
此后曹國的官制進入穩定期，期間偶有職權變動，但都沒有發生根本性變化。
安王時增加了三曹，成為十二曹，依然由三公管轄。分別是從民曹中分離農墾農技事務，專責成立農曹，歸司徒管轄，原先隸屬民曹卿管轄的勸農使轉而由農曹卿管轄；從運曹中分離倉儲事務，專責成立倉曹，歸司空管轄；從榷曹中分離內蕃事務（外蕃事務仍由榷曹掌握），專責成立蕃曹，歸司馬管轄。
文王時，國士院學士增如御前會議，司徒、司空和司馬即便不拜相，也有權召集御前會議。
悼王時為了修建通濟河（溝通東湖與都中的運河），從虞曹中將水利事務分出，專責成立水曹，歸司徒管轄。并將兵器生產事務從駕曹轉移至榷曹。
肅王時將榷曹的軍資生產事務剝離，專責成立胄曹，歸司馬管轄。并建立簡英閣，將宗室教育從待詔院中獨立出來，從此宗士考試的難度陡然加大，宗室子弟們寧愿去參加外官科舉，也不愿意參加簡英閣的宗士考試。這一局面直到定王時才緩解。除了簡英閣，肅王四年（嘉和六年，西元1195）還設立了觀瀾閣，用來激勵海軍人才。海軍指揮使、都兵使遷授，立功士卒進京報捷，肅王都在此召見并賜錢物。后來諸軍轉員（武資換文資，資滿升遷）和入京述職，也在觀瀾閣進行。恭、康、昭三代都照此執行，因此曹國海軍在此百年中發展極快，伏波軍校尉班次尚在橫行校尉之上。
康王時將科舉事務和官學事務從禮曹分離，專責成立學曹，歸司空管轄。
平王二十二年（大觀三十三年，西元1303），武平侯謝良玉奏請開立都護府，處置蓬萊洲事務，得到御準。都護府的設立本意為遙制遠州，但隨著時間的推移，迅速成為與曹國本土分庭抗禮的機構。定王末，都護府就有權自辟屬員，征募兵士，措置兵甲戰具，等到中原大亂，溫王縱容，作為都護府實權之首的左都護武平侯謝定邦（后來擔任大都護），被時人稱為“活曹操”、“蓬萊王”、“海外天子”。
平王時期的都護府由左右都護對掌民政與軍政，隨著清泉郡（今舊金山）和寧遠郡（今科利馬）的發展，左右都護無法對隔海千里的郡縣事務進行處置，定王初期，左右都護執行的輪值制度，各在清泉郡和寧遠郡待半年，如果左都護不在，則郡守的權利得到臨時增強，主管政務，如果右都護不在，則郡中的都行軍參軍權利得到增強，主管軍務。輪值制度在定王中期變成了曹國繼續擴張的障礙，因為蓬萊諸夷自相攻伐，都護府上下都認為是擴張良機，最終定王授予了左都護郡兵全權，使左都護成為都護府事實上的領袖。右都護成為副貳，并主管訓練和糧秣，政務由郡守負責，募兵由郡尉負責，都行軍參軍負責參謀軍機并輔佐右都護。
章毅世子之死，導致了都護府制度的大變動，設立大都護一職，總領蓬萊洲事。基于戰死于東陽城的前任左都護劉永孚不重政務的教訓，專設長史一職處置都護府政務，使大都護和左右都護可以傾力討伐諸夷。掌書記一職則負責都護府內的監察事務，當時主要是糾察怯戰、避戰、逃兵、叛亂等事，反而要求掌書記向大都護負責，由大都護進行臨機決斷。這導致后來都護府權利日增，而掌書記不能有效限制都護府內的宰政官。
平定諸夷叛亂后，溫王將大都護召回，但都護府的控制區急速擴大，因此又設立前都護和后都護，分領諸郡，其中都護府長史直轄豐原（今庫利亞坎）、河陽（今杜蘭戈）、扶風（今奇瓦瓦）三郡，軍務由都護府常捷軍副尉負責；左都護通常兼任常捷軍校尉，直轄寧遠（今科利馬）、東陽（今奇爾潘辛戈）、鄢（今特皮克，初稱菸郡，宣王初改）與象山（今薩卡特卡斯）四郡；右都護通常兼任伏波軍校尉，直轄金泉（今舊金山）、橘（今洛杉磯）與新疆（今尤金北）三郡；前都護通常兼任長水軍校尉（嘉城郡有下川港，今拉薩羅-卡德納斯）直轄三川（今瓜達拉哈拉）、嘉城（今莫雷利亞）、洮南（今圣路易斯波托西東南）三郡；后都護很少兼任校尉，直到宣王后期才發生改變，平定諸夷時的精銳超過半數留在后都護轄地作為郡兵（防備雍國），他直轄金城（今墨西哥城）、青城（今韋胡特拉東北）、建康（今克雷塔羅）三郡。因此在大都護空置時期，左都護權勢最大，而后都護軍力僅次于左都護，謝定邦任左都護時期，都護府長史昌樂山與后都護駱道安都與他相善，共和之亂后又出任大都護，煊赫一時。當時被稱為“海外天子”并非虛言。
宣王繼位后增加了都虞候的權利，并將其主要工作從軍法轉向軍情（都護們利用都行軍參軍干涉軍法也是原因之一），拋開已經被四都護壓制的掌書記另起爐灶建立都護府的監察體系，雖然名義上仍接受大都護管轄，但仍每月向宣王奏報軍情。都虞候通常委任三人，只有一人會列入都護府編制中，其余兩人是以親軍都虞候或者破虜軍都虞候的身份進入都護府轄區的，他們沒有逮捕權。只是按規定返回新陶述職，或者一年，或者一年半。與其說是預防性監察，倒不如說是事后調查，避免宣王耳目遮蔽。都護府在這一時期（西元1345-1370）與曹國本土完全分庭抗禮，除了侍從官外，無有不包，包括學政和慎政官員也出現了，只不過是以郡守、郡尉以及都護們的私募僚屬登場的。同時提升了縣尉與縣令、都兵使的官階，這讓郡縣兵和諸軍分離，行軍參軍或是都行軍參軍難以調動郡縣兵，地方武裝的自治傾向加強。
因為都護府設立后就征戰不斷，移民也持續涌入，在地方統治上，不能像本土那樣依靠世家功臣或者豪強士紳，而推行了保甲制，將新老移民以及歸順的土著組織起來完成政務和軍務，保長通常由有爵等的移民擔任，這本身就代表著他的經濟能力和軍事能力，無爵者則挑選勇壯擔任甲頭，負責動員底層義勇，以補充郡兵的不足。
宣王九年（興安二年，西元1371），召回大都護謝定邦后，宣王借機改革官制，將都護府重新調整。從宣王九年到宣王十七年（興安十年，西元1379），宣王數次調整官爵和軍事制度，后世將其統稱為“興安更制”。興安更制最顯著的特點就是超越了舊有的諸侯國禮制束縛，使曹國“自居中華，不亞宋梁”。
大都護府被大將軍府取代，四都護除當任之人外，不再實任僅作為加銜。謝定邦拜大將軍后，大都護一職不再實授，僅作為加銜。宣王通過侵削司馬府的權利，增益大將軍府，使大將軍能夠統管全國軍事事務（包括蓬萊洲和本土），因此大將軍本府設在新陶，別府則設在蓬萊洲東陽郡，由大將軍府衛將軍統轄，衛將軍初掌親軍宿衛，后來改為代君王巡視統帥諸軍（掌大將軍別府），成為宣王影響蓬萊洲諸軍的關鍵。對謝定邦的補償則是大將軍可以拜相，避開了司馬不拜相的祖制。但謝定邦始終沒有拜相。此后大將軍也未曾拜相過。
大將軍府下設立前、后、左、右四將軍分管軍政事務，實際取代了司馬府的大部分職能。原先四都護轄地仍在，但在空置四都護后，由大將軍府掌書記和長史分理轄地內監察和庶政，未久掌書記改稱衛尉卿，囊括了全國諸軍的虞侯系統，主管軍事監察和軍事情報，直接由大將軍府后將軍管轄。長史則在半年后改稱太仆卿，掌全國軍事物資調度和分配，直接由大將軍府前將軍管轄。
全國各郡政務交由郡守自理，軍務上郡尉得以自理郡兵，戰時聽從大將軍府調遣。為了防止地方割據或者藩鎮之亂，宣王效仿雍國的士紳議會建立了郡老鄉賢社，郡老社由全國諸郡提名，司士府審查，宣王親自御批，期冀其能與郡守進行制衡，甚至遏制郡守的“莽舉”。鄉賢社則由諸軍提名，非世家功臣姻屬親戚心腹方可任用，主要用來避免郡兵為郡尉私有，但從后世實際來看，鄉賢社恰恰是郡兵私人化的幫兇而非阻力，導致明王中期開始郡兵不復為國家所用，所以明王后來漸次停罷郡兵，準備增練新軍。只是郡兵反噬比預計的快得多。
左將軍負責諸軍征募和調遣，右將軍負責諸軍軍事教育和軍官將士考績。前將軍負責全國陸軍的軍事訓練和演習事務，后將軍負責全國海軍訓練和演習事務。直接統帥各軍的則是新增設的中郎將們。
羽林中郎將負責都中防務，直轄由蕩寇軍分立的破虜軍（明王時改稱宮衛親軍），通常加右將軍銜以示親貴。
虎賁中郎將負責親從警陛，直轄由親軍改編而成的侍衛親軍。
五官中郎將是實際上的海軍統帥，直轄伏波軍，統轄長水軍和定海軍。長水軍和定海軍因此每年輪戍，分別負責蓬萊洲駐防和大東洋巡航。
前述三位中郎將直接由宣王任命并且實任在編，自有常設僚屬十員，戰時可自辟僚屬二十員，依實報解，軍中侍衛一都，戰時加給親軍某都充侍衛。因此被時人稱為“真中郎”。
另有左、右中郎將和軍師中郎將則是臨時委任，統帥諸軍作戰，并無定編，事罷即撤?？勺员倭艑俣畣T，月給二千千（人均一百貫），由侍衛親軍某都充侍衛。因此則被人稱為“假中郎”。左、右中郎將數次授任，統帥橫行軍和蕩寇軍，軍師中郎將授任一次，統帥常捷軍。衛將軍巡視統帥諸軍是假中郎形成的重要原因，為了控制常捷軍，宣王中后期時常將衛將軍派至蓬萊洲統帥常捷軍，所以軍師中郎將士人最少。
隨著中郎將的設立，原先的諸軍校尉被廢除（宣王時諸軍校尉多由重臣兼任，因此趁勢廢除），副尉則分流進入大將軍府或者司馬府。改變軍制后，在諸軍下設兩旅，長官稱旅尉，各統制四營，因為假中郎不常設，實際上是將陸軍指揮權分散化，旅尉成為了平時陸軍的實權統帥，宣王通過健全衛尉卿體系來制衡旅尉們避免出現藩鎮之亂。指揮使與都兵使也各自改稱營尉和都尉。半年后，因為軍中反饋新稱不便，士卒猶疑，將旅尉改稱提督使，營尉和都尉改回舊稱。
大將軍府中除衛尉卿與太仆卿外，還設有光祿卿，主要負責諸軍軍官將士的調任遷授。如果設有大將軍（實任非加銜），那么軍官將士遷授決于大將軍，由右將軍負責考績，光祿卿負責選注官差，報送大將軍定奪；而沒有實任大將軍，則直接報君王定奪（多數是由司徒和司馬御前合議）。宣王更制后，恢復了觀瀾閣閱諸軍轉員的傳統，不過明王后期再次中斷。中郎將的選任遷授由右將軍完成考績后，報君王欽定。
宣王十年（興安三年，西元1372），改組了司士府，司士開始實任并掌握臺諫大權。原屬司士的諮議、納言、督政皆被罷廢，按察一分為二改稱左、右都御史，輔佐司士管轄臺諫，原本分立的臺諫自此合一，慎政官大量罷除，另設都給事中統轄給事中來進行慎政封駁，郡中三虎之一的郡督使也被廢除，負責郡中監察的郡察使改稱巡按御史，隸屬左都御史，與郡察使不同的是巡按御史被要求分察郡縣，并且每郡設兩名。原先不常設的采風使和巡閱使變為常設的都中正使，職能也發生了重大改變，采風使的職能變為舉薦人才和體察民情，而非此前的諸郡施政得失；巡閱使的職能則改為審理案件，既巡回諸郡接受百姓上訴，也負責朝廷專案的處置（按照曹國法律，如果郡守、郡尉親屬犯案，必須異地審理，屬于專案的一種），而非此前的監察諸郡官員情弊。
與巡按御史類似的是御史，新設立的御史分為六案，又稱六案御史，分別是禮、貨、黨、惡、詭、雜，主要監察朝廷官員的禮儀、經濟、朋黨、惡行、欺瞞和雜犯諸事。后來宣王下令“案”改“房”，復改稱六房御史，每房長官稱御史，副貳稱正言，下屬稱御史里行（見習御史）。六房御史，左三房（禮、貨、黨）歸左都御史管轄，右三房（惡、詭、雜）歸右都御史管轄。左都御史還負責處置詔獄，右都御史則負責司士府雜務，如果司士府司士空置，則以左都御史為首。
司士因此權利大增，長安侯蕭安世憑此與國相兼司空長興侯駱道安和大將軍武平侯謝定邦相抗。因為蕭安世在共和之亂后以司空拜相，因此司空府權利大增。隨著宋朝的衰落，駐宋使節的地位也逐漸下降，并最終和其他使節一同納入司空府管理，肅王時期由關曹執行的鑄幣發鈔及官營鈔行的管理權，也被收歸司空府直轄，長興侯駱道安劾倒蕭安世后，也以司空拜相，進一步充實了司空府的權利，將原本由關曹直轄的平賈使改為由司空府直轄，并將司徒府的鹽鐵使與司空府的勸學使對調，使司空能直轄鹽鐵使。在宣王更制過程中，強大的司空府只經歷了兩個變動，一個是倉曹不再歸司空府管轄，轉至司徒府；一個是擴大了平賈使和鹽鐵使的權利，根本談不上削弱。平賈使增加了查禁偽劣的職能，度量衡事務也從關曹移至平賈使轄下。鹽鐵使則直接兼并了榷曹的大部分事務，比如整個置榷司和軍屯司的鐵場部分，這是當年穆王君臣所擔憂的事情。作為補償，司空府將舟船使轉至司馬府管轄。
大將軍、司士、司空的權利膨脹，形成了曹國新的三巨頭，時人毫不客氣的稱為“今三公”。司徒反居其后，不過最慘的還是司馬。
司馬府被極大削弱了，衛司馬和輿司馬被罷廢，職能由大將軍府的太仆卿和衛尉卿取代，而司馬府最重要的武臣選任遷授的舉薦權也被大將軍府的光祿卿和右將軍奪取。隨后將驛傳使罷廢，驛站事務由軍司馬管轄，行司馬則只能管理郡尉與縣尉和繪制軍事輿圖。而后者和大將軍府衛尉卿的職能是重復的。雖然從司空府接管了舟船使，但時過境遷，此時的曹國官船修造，分為兩部分，如果是軍船，則必由綱曹主持，若是商船，則由司空府招標。而非如肅王時那樣完全依靠舟船使督造。這就使得舟船使的收入和重要性同時大減。很多時候，舟船使在官船競標上會敗給民營船坊，這導致官船修造的收益更低。
宣王十七年（興安十年，西元1379），國相兼司徒武安侯盧言象以疾辭任，宣王拜國士院大學士為國相，兼掌司徒事，隨即再次變動官制，進一步削弱司馬府和司徒府。新設立司農府，將本隸屬司徒府的倉曹、農曹、水曹改由司農府管轄，本屬民曹的勸農使和由司馬府直轄的屯田使轉由司農府管轄，屯田使的權利得到加強，田宅使被罷廢，王莊王田等原職事納入屯田使管轄，本屬司徒府的勸學使遭到罷廢，學田職事也被納入屯田使管轄，興辦學校的職事則納歸諭民使管轄。隨后諭民使由民曹直轄轉為司徒府直轄。司農府建立半年后，司馬府的榷曹被廢除，軍屯事務納入屯田使管轄。明王后來因為與士紳會議的沖突，一度回復過榷曹，但持續不到三年，在與士紳議會和解后就再次廢除。
司農府的建立算是興安更制的核心，他希望通過農業變革，吸收流民，減少社會動蕩，所以他對新物產和良種以及農業技術十分重視，專責農曹負責農業技術的開發和推廣，而將勸農使的職責改為培育良種和物產引進。田地經營委任給了屯田使楚人焦世元（1342-1399），包括王田在內。因為農產品的運輸一直是難題，他特意將水曹的運河養護和管理職能改為司農府直轄，并由司農少卿與判官分管，這在中前期的確起到了良好的效果，但在明王時期，二者互相掣肘導致漕運不利，明王又重新將運河職能交換水曹。司空府管轄的運曹則負責海運和陸運物資。
興安更制雖然到宣王十七年就停止，但后世學者多數認為他的官制改革還應該有后續。根據部分書信和文獻，可以猜測到宣王打算恢復九卿和六部，還準備成立殿中省。明王繼位后成立的殿中司，普遍被認為是宣王殿中省的雛形設計，但宣王終歸沒有繼續推行他的改革，中道而止，既可能是中原戰局的變化，也可能是國內矛盾的刺激，等到鏟除世卿功臣之后，又改組王莊，推廣低租募佃，牽扯了太多精力。
宣王很少相信備官或者依賴他們，館職在他看來并無特別。但他對國士院十分重視，并嘗試讓國相都有在國士院任職的經歷（至少是學士），明王也希望繼承這一點，但現實的壓力導致他放棄了。
明王最大的官制變革是將士紳議會正規化，并授予他們稅收和法令的制定權，將士紳議會置于與五司二大持平的地位，士紳議會總諮議位比上卿。
明王設立東都并沒有從根本上改變官制，只是將都中官制在蓬萊洲進行復置，以東都留守司執行本土國相的權利。
《這就是曹國之官制篇 》 ? 完
