司法實踐中，股東因為特殊事宜，委托代理人參加公司股東會，如代理人超越代理權限，導致股東會決議損害股東法定權益的，如何認定該股東會決議的效力，司法實踐中頗有爭議。本文擬通過（2015）黔高民商終字第10號民事判決書、（2016）最高法民申334號再審裁定書，試作分析。

一、案情簡介

2007年4月28日，夏舸中、潘萬華、何紅陽共同出資設立黔西交通公司，夏舸中占93.33%的股份，任公司法定代表人、執(zhí)行董事兼總經理；潘萬華占5%的股份，任公司監(jiān)事；何紅陽占1.67%的股份，任公司副經理。

后夏舸中因非國家工作人員受賄罪，被判處有期徒刑五年（刑期自2010年4月22日起至2015年4月21日止）。

3月30日下午，黔西交通公司召開由潘萬華主持、何紅陽參加的股東會議，作出關于“何紅陽借給公司的70萬元，15日內由公司歸還，到期不歸還則轉為增加公司注冊資本，三個股東的股份按增資后的出資比例計算。免去夏舸中法定代表人、公司經理職務，選舉何紅陽擔任公司法定代表人、經理職務”的決議。

4月26日，黔西交通公司申請工商變更登記法定代表人為何紅陽，何紅陽在法定代表人處簽字，代明貴在指定代表或委托代理人處簽字。

6月14日，何紅陽、潘萬華將于6月29日召開股東會的通知送達給夏舸中。同日，夏舸中委托代明貴“代表夏舸中聯(lián)系93.33%股權處理轉讓60%一事，并全權代表該項事務的民事行為”。

6月20日，黔西交通公司召開潘萬華主持、何紅陽、代明貴等人參加的股東擴大會議，作出“關于公司增資問題，按3月30日下午股東會議決定的內容辦理”的決議。

夏舸中獲悉上述事宜后，起訴要求確認股東會決議無效。

二、（2015）黔高民商終字第10號民事判決

貴州省高級人民法院認為：

夏舸中上訴認為黔西交通公司增加注冊資本侵害其優(yōu)先認購權，依據(jù)《公司法》第三十五條“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。”及第一百七十九條“有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行”之規(guī)定，因夏舸中或其委托代理人既不同意增加注冊資本，在公司新增資本時也未主張按照其出資比例認繳出資，故其上訴理由不成立。

三、（2016）最高法民申334號再審裁定書

最高人民法院認為：

根據(jù)一審、二審查明的案件事實，夏舸中向代明貴出具的授權委托書并不包括代其參加股東會并對決議內容發(fā)表意見的內容，故2010年3月30日、6月20日、6月24日、6月29日西交通公司召開的股東會所做出的關于增加注冊資本以及修改公司章程的股東會決議內容，沒有經過當時仍持有公司93.33%股權的夏舸中的同意，也沒有證據(jù)證明夏舸中就公司的該次增資已知悉并明確放棄了優(yōu)先認繳權，故上述決議內容違反了《中華人民共和國公司法》（2005年修訂版）第三十五關于“股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資”的規(guī)定，侵犯了夏舸中認繳增資的合法權益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（2005年修訂版）第二十二條第一款規(guī)定，應認定無效。

四、分析意見

公司法第22條規(guī)定，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。最高人民法院審議通過即將施行的公司法司法解釋（四）第6條，進一步明確“股東濫用股東權利通過決議損害公司或者其他股東的利益”的決議無效，（2016）最高法民申334號再審裁定書明確闡明了上述意旨。

因此，股東如因特殊原因不能出席公司股東會，委托他人出席時，應明確授權范圍，以免其他股東作出對其不利的決議。公司其他股東亦應審慎審查代理人的代理權限，以免因所作決議無效而損害公司利益。