首單公寓行業資產證券化項目

2017年1月11日，長租公寓運營商魔方公寓宣布“魔方公寓信托受益權資產支持專項計劃”成功設立，募集資金總額3.5億元。作為中國ABS發行史上的首單公寓行業資產證券化產品，在國內公寓行業融資難、成本高的背景下，企業提供了優化現金回流，長期造血的重要渠道。

魔方公寓信托受益權資產支持專項計劃基本信息

* 證券信息摘自中國資產證券化分析網

產品摘要：

產品簡稱：魔方2017-1 產品狀態：存續期

產品類型：企業資產證券化發行金額：3.5億元

基礎資產類型：信托受益權發行方式：私募

交易流通場所：上海證券交易所 監管機構：證監會

初始起算日：2017-01-10

產品設立日/起息日：2017-01-10

掛牌轉讓日：2017-02-20

（預計）清算日：2020-01-10

法定到期日：2020-01-10

參與機構：

原始權益人：魔方(南京)企業管理咨詢有限公司

計劃管理人：北京方正富邦創融資產管理有限公司

托管機構：招商銀行股份有限公司(蘇州分行)

差額支付承諾人：魔方(中國)投資有限公司

擔保人：中合中小企業融資擔保

資產服務機構：魔方(南京)企業管理咨詢有限公司

會計師事務所：安永華明會計師事務所(上海分所)

律師事務所：北京市環球律師事務所

受托機構：中航信托股份有限公司

監管銀行：北京銀行股份有限公司(南京分行)

項目安排人：摩根士丹利華鑫證券有限責任公司

基礎債務人：魔方(中國)投資有限公司

財務顧問：摩根士丹利華鑫證券有限責任公司

中信信托有限責任公司

委托機構：魔方(南京)企業管理咨詢有限公司

評級機構：中誠信證券評估有限公司

主承銷商：北京方正富邦創融資產管理有限公司

評估機構：上海東洲資產評估有限公司

證券初始信息：

證券當前信息（2017-01-10）：

證券估值：

證券償付：

產品交易結構

交易結構概述

1. 魔方南京以固有資金3.85億元委托中航信托，由后者設立指定用途型事務管理類單一信托“中航信托-天順（2016）61號魔方公寓信托貸款單一資金信托。

2. 中航信托向魔方中國、魔方北京、魔方上海、魔方廣州分別發放信托貸款，四筆合計3.85億元，一次性放款、按季度償還本息。預計三年內每年本息分別為13.062.52、12.870.00、17.500.03萬元。

3. 借款人以公寓物業再特定期間的分租租金收入（包括短期租賃客戶應支付之公寓使用費、物業費）等應收賬款質押給中航信托，作為信托貸款的還款來源。

4. 魔方中國承擔借款人償還信托貸款的差額支付義務，并向借款人提供經營流動性支持。

5. 中合擔保提供3.5億元信托貸款的還款擔保。

至此，雙SPV結構中的下層SPV（信托計劃）設立完畢。

6. 中航信托（計劃管理人）設立魔方公寓公寓信托受益權資產支持專項計劃，向合格投資人募集資金購買魔方南京持有的100%信托受益權。

7. 計劃管理人與魔方南京簽訂《信托受益權轉讓合同》（真實出售和破產隔離）。

8. 借款人在規定日期將魔方公寓租金償還至信托賬戶，中航信托扣除必要費用后全部分配給信托受益人（即專項計劃）。

9. 中航信托（計劃管理人）扣除相關費用后，按約定順序向優先級或次級資產支持證券持有人（投資者）分配當期應分配本金和利息。

至此，雙SPV結構中的上層SPV（專項計劃）設立完畢。

——根據魔方公寓信托受益權資產支持專項計劃說明書整理

雙SPV模式中信托計劃的相關功能

信托計劃作為證券化雙SPV結構中與資產池連接的底層SPV，目前最有效的功能，就是將無法確定的池中資產包裝成具有法律地位的、可確權的信托計劃受益權。債權收益權或應收賬款收益權直接作為基礎資產發行ABS有法律瑕疵，因此需要轉換為基于信托貸款的受益權，作為ABS基礎資產。

真實出售和破產隔離。這是美國資產證券化實踐中的法律概念，在美國SPV是如同公司一樣獨立的法人主體。真實出售以后，原始權益人，以及池中資產的原債權人均無法干預、追溯池中資產，使投資人成為真正意義上的資產所有權人。在我國，專項資產管理計劃和信托計劃均不是獨立的法律個體，也沒有一個SPV可以完成破產，因此美國式的破產隔離在我國無法實現。但是，真實出售對應的法律效果和會計效率，即原始權益人和原債權人對池中資產的干預、追訴權，以及會計上賣斷出表（同樣是不進行追溯）可以通過協議約定實現。

魔方ABS的風險隔離/增信技術

- 債券分級。將資產支持證券的風險、收益、久期切割重組，分為優先級、次級等，安排各級證券本金/利息償付順序，次級證券由原始權益人或其指定機構持有。

- 超額覆蓋。特定期間選定的魔方公寓所產生的租金收入規模能夠覆蓋優先級證券當期本息支付，平均覆蓋倍數高于1.11。

- 差額支付和流動性支持。當借款人租金收入規模不足以保障專項計劃支付當期優先級證券本息，魔法中國承擔差額支付義務，并向借款人提供運營流動性支持。

- 補充質押。如任意公寓30%可出租房間閑置超過3個月等，魔方公寓管理公司需要以合格的未入池備選公寓的租賃收入補充質押。

其他魔方ABS未體現但可采用的證券化風險隔離/增信技術還有：

- 超額利差。是指進入資產池的基礎資產產生的現金流入與專項計劃存續期間扣除相關費用及投資者預期收益、未償還本金后形成的差額部分。實踐中，可將超額利差存入專門的利差賬戶，并以該賬戶內的資金作為彌補資產證券化業務過程中可能產生的損失。

- 現金儲備賬戶。現金儲備賬戶是指由發行人設置一個特別的現金儲備賬戶建立的準備金制度，當基礎資產產生的現金流入不足時，使用現金儲備賬戶內的資金彌補投資者的損失。同時，也可以設立擔保基金對基礎資產可能發生的損失進行擔保。（流動性支持的一種）

- 信用觸發機制。指當出現不利于資產支持證券償付的情形（即觸發條件）時，通過改變現金流支付順序、補充現金流、提高現金流流轉效率、加強基礎資產的獨立性等措施，來保證資產支持證券的本息得到償付，減少投資者可能的損失。信用觸發機制主要有三類：一是根據原始權益人自身經營狀況設計的觸發機制，二是根據基礎資產的運營數據設計的觸發機制，三是根據優先級證券是否償付設計的觸發機制。魔方ABS補充質押也是一種信用觸發機制。

必要時，資產證券化也可采用外部增信方式：

- 超額擔保。

- 保險。例如著名的CDS。

- 信用證。

- 第三方流動性支持。如魔方的中和擔保。