也許很多人以為創(chuàng)新工場是李開復(fù)的公司吧？其實(shí)不然，李開復(fù)是創(chuàng)新工場的董事長，但在創(chuàng)新工場沒有一毛錢股份。
創(chuàng)新工場全名創(chuàng)新工場（北京）企業(yè)管理股份有限公司（以下簡稱創(chuàng)新工場），2016年2月15日起在新三板公開掛牌，下面來看看創(chuàng)新工場的股權(quán)設(shè)計(jì)和股權(quán)激勵吧。
一、創(chuàng)新工場的股權(quán)激勵
1.1創(chuàng)新工場的核心要素
創(chuàng)新工場在新三板的掛牌資料顯示：
李開復(fù)自2015年9月起擔(dān)任創(chuàng)新工場董事長，公司在李開復(fù)博士帶領(lǐng)下，集聚了一批在各自專業(yè)領(lǐng)域具有領(lǐng)先優(yōu)勢和豐富經(jīng)驗(yàn)的導(dǎo)師資源和管理團(tuán)隊(duì)，核心管理團(tuán)隊(duì)和導(dǎo)師資源具有專業(yè)領(lǐng)域豐富的管理經(jīng)驗(yàn)、國際化視野、前瞻性行業(yè)洞察，幫助創(chuàng)業(yè)者規(guī)避創(chuàng)業(yè)陷阱、認(rèn)清商業(yè)模式、把握市場動向，為創(chuàng)業(yè)者提供有效的創(chuàng)業(yè)咨詢與專業(yè)化服務(wù)。
公司的核心要素為人力資本，李開復(fù)帶領(lǐng)下的核心管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定和導(dǎo)師資源的拓展對公司保持業(yè)內(nèi)核心競爭力具有重要意義，如李開復(fù)博士無法繼續(xù)履行其對公司職責(zé)，或其他核心管理團(tuán)隊(duì)流失，可能會影響導(dǎo)師資源的拓展或給公司未來發(fā)展帶來一定的不利影響。
激勵首要考慮核心要素。
1.2對李開復(fù)的股權(quán)激勵
李開復(fù)對創(chuàng)新工場如此重要，但沒有創(chuàng)新工場的股份，也不在創(chuàng)新工場拿報(bào)酬，如何讓他留在公司并努力工作呢？
創(chuàng)新工場的四大股東專門給李開復(fù)個(gè)人單獨(dú)設(shè)計(jì)了股權(quán)激勵方案，李開復(fù)不用出資，擁有創(chuàng)新工場20%股份的收益權(quán)。具體如下：
汪華、陶寧、郎春暉、張鷹四位大位股東另外出資成立了北京創(chuàng)新工場育成管理咨詢有限公司（以下簡稱育成管理），育成管理出資1000萬元持有創(chuàng)新工場20%的股份，四位股東與李開復(fù)簽署了薪酬激勵協(xié)議，約定育成管理持有創(chuàng)新工場20%股份的全部收益歸李開復(fù)所有，李開復(fù)無需支付額外對價(jià)，也不直接持有創(chuàng)新工場的股份、無股東的控制權(quán)。
這20%的股份價(jià)值何在？為何能留住曾經(jīng)年薪數(shù)千萬至上億元的李開復(fù)？
創(chuàng)新工場曾在2016年12月進(jìn)行融資，9%的股份以3.6億元成交，意味著創(chuàng)新工場的估值達(dá)到40億元。
收益歸李開復(fù)的20%股份經(jīng)稀釋后為18.2%，按公司40億估值計(jì)算其價(jià)值已達(dá)7.28億元，李開復(fù)任職一年多收益超過7億，是不是有足夠的吸引力呢？
1.3李開復(fù)激勵方案分析
個(gè)人收益與公司命運(yùn)掛鉤
李開復(fù)是創(chuàng)新工場的重要核心成員，其去留直接影響創(chuàng)新工場的命運(yùn)。
李開復(fù)過往薪酬很高，創(chuàng)新工場作為創(chuàng)業(yè)公司很難提供足夠高的薪酬吸引他留下來。
而用股權(quán)價(jià)值作為報(bào)酬，將李開復(fù)與公司命運(yùn)捆綁在一塊，更好的激勵其為公司工作。
增加利潤、提高估值
創(chuàng)新工場2016年全年利潤約4000萬元，如向李開復(fù)支付薪酬，公司利潤可能變成負(fù)數(shù)。
現(xiàn)在李開復(fù)在創(chuàng)新工場的報(bào)酬為0，省下來的報(bào)酬直接變成利潤數(shù)據(jù)，大幅提升公司的盈利能力和估值。
激勵人才又保留控制權(quán)
收益歸李開復(fù)的股份價(jià)值雖達(dá)7億多元，但需要轉(zhuǎn)讓股份才能變現(xiàn)，而是否轉(zhuǎn)讓股份由股東決定，李開復(fù)不是股東不能直接決定轉(zhuǎn)讓股份。
假設(shè)李開復(fù)離開公司而轉(zhuǎn)讓股份變現(xiàn)，可能直接導(dǎo)致公司估值大幅下跌而影響變現(xiàn)價(jià)值，對李開復(fù)和創(chuàng)新工場都是損失。
如李開復(fù)將創(chuàng)新工場帶入成熟階段，創(chuàng)新工場不再因李開復(fù)的離開而受影響時(shí)，此時(shí)離開對創(chuàng)新工場是最有利的。
但是，李開復(fù)能否決定提前變現(xiàn)而離開？要看幾位股東與李開復(fù)簽的合同如何約定，合同非常重要的。因“股權(quán)道”（chye1888）沒看到他們的合同，無法判斷合同如何約定。
此激勵方案的優(yōu)勢：
1.大幅減輕初創(chuàng)公司的負(fù)擔(dān)。
2.用股權(quán)收益吸引和留住超級大咖。
3.將大咖利益與公司命運(yùn)捆綁，激勵其更好為公司服務(wù)。
4.用大咖的影響力給公司背書，快速提升公司的影響力和盈利能力。
5.為公司節(jié)省大額人力成本開支，形成亮麗的利潤數(shù)據(jù)，提升公司估值。
6.股東保留控制權(quán)，避免高端人才無故離開對公司造成重挫。
此方案實(shí)施的前提是對高端人才有足夠的吸力力，才可能被接受。
而股東能拿出20%給李開復(fù)也是很不容易的；最大股東汪華也是谷歌前員工，出錢最多只占27.83%的股份；曾是谷歌首席運(yùn)營官的陶寧既出錢也出力，也只占14.09%的股份；而承擔(dān)李開復(fù)報(bào)酬的20%股份的股東只有4人，其他后面加入的股東均不用承擔(dān)對李開復(fù)的報(bào)酬。
1.4核心管理團(tuán)隊(duì)的激勵
在新三板增發(fā)新股前，創(chuàng)新工場有8位個(gè)人股東，只有4位股東掏錢承擔(dān)李開復(fù)的報(bào)酬，另4位股東是不需要承擔(dān)給李開復(fù)的報(bào)酬的。
汪華、郎春暉、張鷹三位股東出錢不出力，承擔(dān)給李開復(fù)的大部分報(bào)酬。
陶寧，董事兼總經(jīng)理，出錢也出力，承擔(dān)給李開復(fù)的小部分報(bào)酬。
此四位大股東相當(dāng)于共同花錢請李開復(fù)來幫自己為公司出力。
3位管理團(tuán)隊(duì)的股東無需承擔(dān)給李開復(fù)的報(bào)酬：
劉秀蘋，董事兼副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)出身，占4%的股份。
林鶯，董事兼副總經(jīng)理，律師出身，占3.68%的股份。
王肇輝，董事兼副總經(jīng)理，媒體公關(guān)出身，占4%的股份。
創(chuàng)新工場2016年約20名員工的總薪酬約為800萬元，如按市場價(jià)該薪酬總額可能不足以支付陶寧1人的薪酬。少計(jì)薪酬的部分，可能體現(xiàn)在股權(quán)中。
如三位副總經(jīng)理作為股東不用分?jǐn)偨o李開復(fù)的報(bào)酬，卻享受李開復(fù)背書給公司帶來的好處，3人已從中受益。
而3人的出資是否由大股東代付不得而知，即使是自己出資也是占便宜的，因其中2位在2014年仍以2010年的價(jià)格出資占股權(quán)。
這樣的安排就是對三位副總經(jīng)理的一種激勵吧，按公司40億估值計(jì)算，3人各自的股份價(jià)值也有約1.5億元。
另一股東李璞玉只出錢，未看到在公司任職，也不承擔(dān)李開復(fù)的報(bào)酬，原因無法判斷。
1.5核心管理團(tuán)隊(duì)成員結(jié)構(gòu)
至2016年2月在新三板掛牌時(shí)，創(chuàng)新工場的核心團(tuán)隊(duì)人員結(jié)構(gòu)為：
李開復(fù)，董事長，重要核心人員，無股份。
陶寧，董事兼總經(jīng)理，谷歌前首席運(yùn)營官，第二大個(gè)人股東。
劉秀蘋，董事兼副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)出身，小股東之一。
林鶯，董事兼副總經(jīng)理，律師出身，小股東之一。
王肇輝，董事兼副總經(jīng)理，媒體、公關(guān)出身，小股東之一。
大家都覺得重要的財(cái)務(wù)專業(yè)人員，較早出現(xiàn)在核心管理團(tuán)隊(duì)里。
都覺得重要的人力資源專業(yè)人員并未出現(xiàn)在核心團(tuán)隊(duì)里，因至2016年初創(chuàng)新工場的員工只有19人，2016年底也只有29人，人力資源的核心工作可由總經(jīng)理負(fù)責(zé)？
而被很多企業(yè)忽略的律師（法律人員）卻較早出現(xiàn)在核心團(tuán)隊(duì)里，因?yàn)閯?chuàng)新工場的服務(wù)對象和內(nèi)容多是創(chuàng)業(yè)公司、投資人、融資等，創(chuàng)新工場深知其中的利害關(guān)系？而法律的專業(yè)性決定行外人士無法替代。
越來越重要的媒體、公關(guān)也在稍后出現(xiàn)在核心團(tuán)隊(duì)里，在人人都是自媒體的時(shí)代，一篇文章也許會影響企業(yè)命運(yùn)。
二、創(chuàng)新工場的股權(quán)架構(gòu)
創(chuàng)新工場創(chuàng)原名“新方舟(北京)投資管理咨詢有限公司”，在2010年前成立，注冊資本10萬元，原股東為北京創(chuàng)新方舟科技有限公司。歷次股東變更如下圖：
1.2010年創(chuàng)新工場的股東變更為陶寧（1個(gè)自然人獨(dú)資的公司），注冊資本仍為10萬元。
注：公司法規(guī)定，1人有限公司，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
當(dāng)時(shí)股東的法律意識不強(qiáng)哦（后面很快改過來了，邀請專業(yè)律師加入核心團(tuán)隊(duì)）。
還記得郎咸平讓小三倒賠900萬元的故事嗎？都是1人有限公司惹的禍。
繆潔晶1人公司（上海馨源文化傳播有限公司）注冊資本為10萬元，被法院判決馨源公司及股東繆潔晶向郎咸平返還900萬元及利息，馨源公司及繆潔晶各承擔(dān)8萬多元訴訟費(fèi)。
如果繆潔晶注冊公司時(shí)自己出資9萬元、媽媽出資1萬元，注冊為2個(gè)股東的公司，最多只損失注冊公司的10萬元，不需要自掏腰包賠900多萬。
在這故事里，繆潔晶投資10萬元注冊公司損失900+16萬多元，懂不懂法律的差距是916萬多元。
有企業(yè)家說花幾千元去網(wǎng)上購買股權(quán)合同，而合同是有方向的，比如俏江南的融資合同對投資人有利對張?zhí)m不利，可是，張?zhí)m方簽合同時(shí)知道嗎？
花幾千元去網(wǎng)上買股權(quán)合同，你能判斷出合同是在保護(hù)你還是保護(hù)你對面的人而損害你的利益嗎？如果被坑了也不要怪提供合同模板的律師，因律師起草時(shí)不了解你的情況也無法為你而設(shè)計(jì)。如果你作為甲方正好買了個(gè)保護(hù)乙方的合同模板來坑自己，只能祝君好運(yùn)遇到個(gè)雷鋒乙方來拯救了。
如果只愿意花幾千元去網(wǎng)上買股權(quán)合同，其實(shí)連幾千元也是可以省下來的，因?yàn)榫W(wǎng)上有很多免費(fèi)模板，搜索來用就好了。
很多人都愿意花幾千數(shù)萬元買件衣服，而對于影響企業(yè)終身也許還影響自己半生的股權(quán)，如果只愿意付出幾千元，只能祝君好運(yùn)不要遇到象俏江南或郎咸平小三這樣的事吧。
2.2011年，新股東郎春暉投資500萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)變成98.04%：1.96%。
此時(shí)的股東結(jié)構(gòu)為：運(yùn)營、投資拓展。
此時(shí)創(chuàng)始股東已變成2%的小股東。
3.2012年，新股東劉秀蘋投資400萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)變成：54.95%：43.96%：1.09%。
而劉秀蘋投資的400萬元中有224萬元為代汪華持有，實(shí)際的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：54.95%：24.62%：19.34%:1.09%。
此時(shí)的股東結(jié)構(gòu)為：運(yùn)營、投資拓展、財(cái)務(wù)
經(jīng)常聽課、學(xué)習(xí)的朋友，是不是經(jīng)常聽到股權(quán)專家說股權(quán)分配的N條生命線，創(chuàng)始股東應(yīng)持67%以上的絕對控股權(quán)呢？
此時(shí)創(chuàng)新工場此時(shí)的名義股東為3人（實(shí)際4人），股權(quán)結(jié)構(gòu)約55：44：1，已經(jīng)沒有67%以上的控股股東了。
4.2013年，創(chuàng)始股東陶寧增資610萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：40.79%、32.89%：26.32%（代持14.74%：11.589%）。
此時(shí)股東結(jié)構(gòu)為：運(yùn)營、投資拓展、財(cái)務(wù)
此時(shí)創(chuàng)新工場名義股東為3人（實(shí)際4人），股權(quán)結(jié)構(gòu)約為41：33：26，創(chuàng)始股東持股40.79%，已經(jīng)沒有超過51%的股東了，是不是與股權(quán)專家說的51%或67%控制權(quán)完全不一樣了呢？
5．2014年第1次增資，新股東林鶯投資500萬元（代王肇輝出資176萬、代李璞玉出資162萬），股權(quán)結(jié)構(gòu)為：30.7%：24.75%：24.75%（代持8.71%：8.71%：8.02%）：19.8%（代持11.09%：8.71%）
此時(shí)人員結(jié)構(gòu)為：運(yùn)營、投資拓展、財(cái)務(wù)、律師
此時(shí)名義股東為4人（實(shí)際7人），股權(quán)結(jié)構(gòu)約為：30：25：25：20，創(chuàng)始股東持股30.7%，已經(jīng)完全對不上傳說的股權(quán)生命線了。
6. 2014年第2次增資，被代持新股東張鷹投資500萬，原被代持股東汪華增資500萬。
股權(quán)結(jié)構(gòu)變成：33.11%（代持16.59%：5.83%：5.36%：5.36%）：29.8%（代持23.97%：5.83%）：20.53%：16.56%。
股東結(jié)構(gòu)為：運(yùn)營、投資拓展、財(cái)務(wù)、律師
此時(shí)名義股東為4人（實(shí)際股東為8人），股權(quán)結(jié)構(gòu)約為：33：30：20：17，創(chuàng)始股東持股20.53%（代持）、第一大股東持股33.11%（共代4人持股合并計(jì)算），與傳說的股權(quán)生命線完全零亂了。
2015年，公司從創(chuàng)新方舟（北京）投資管理咨詢有限公司更名為創(chuàng)新工場（北京）企業(yè)管理股份有限公司。
7. 2015年第1資增資，原被代持股東汪華增資500萬元，被代持股東均恢復(fù)正式股東身份。
股權(quán)結(jié)構(gòu)變成：34.77%：17.61%：14.21%：14.21%：5%：5%：4.6%：4.6%
人員結(jié)構(gòu)為：運(yùn)營、投資拓展、財(cái)務(wù)、律師、媒體公關(guān)
8.2015年第2次增資，新股東北京創(chuàng)新工場育成管理咨詢有限公司投資1000萬元（120萬作為資本公積），股權(quán)結(jié)構(gòu)變成：27.83%、20.00%、14.09%、11.36%、11.36%、4.00%、4.00%、3.68%、3.68%
在這之前的多資增資均按初始價(jià)格計(jì)算股權(quán)，只有這次增資按股權(quán)溢價(jià)計(jì)算。
2016年2月15日起，創(chuàng)新工場在新三板公開掛牌，4位股東為一致行動人共占64.64%的股份。
9. .2016年底，公司增發(fā)新股增加6名股東，6名新股東投資3.6億元共占9%的股份。
此時(shí)創(chuàng)新工場共有8名自然人股東和6個(gè)法人股東
股權(quán)設(shè)計(jì)的誤區(qū)
創(chuàng)新工場前期的股權(quán)比例變化：
【100】/【99：2】/【55：44：1】/【30：25：25：20】/【33：30：20：17】/【35：18：14：14：5：5：4.5：4.5】
創(chuàng)新工場在只有3位股東時(shí)已經(jīng)沒有67%的絕對控股股東了，在只有4位股東時(shí)也沒有51%的相對控制股東了、連34%也沒有了，與傳說的股權(quán)生命線完全對不上了？
理想和現(xiàn)實(shí)總是有差距的，現(xiàn)實(shí)并不是按理想發(fā)生的，其他股東也不是按你的理想而存在，無法按理想簡直的給其他股東畫線時(shí)，就需要更高的智慧去平衡和處理。
傳說的股權(quán)生命線，在簡單套用法律的前提下才適用，而公司法規(guī)定了【公司章程另有規(guī)定除外】，如果公司章程另有規(guī)定則傳說的生命線就不適用了。不要小看“公司章程另有規(guī)定除外”幾個(gè)字，在萬科之爭那樣的緊要關(guān)頭是可以決定命運(yùn)的。
所以，當(dāng)遇到有人把股權(quán)生命線當(dāng)秘訣時(shí)，你真能相信他有秘訣嗎？
二、創(chuàng)新工場的公司估值
2016年12月，創(chuàng)新工場以每股82.73元的價(jià)格成功增發(fā)新股，募集資金3.6億元，增加6名股東共占9%的股份。
新股東用3.6億獲得9%的股份，意味著創(chuàng)新工場的估值達(dá)到40億元。
而在2016年創(chuàng)新工場的利潤為約4000萬元，凈資產(chǎn)為5億元。
就是說，創(chuàng)新工場的估值相當(dāng)于年利潤的100倍，凈資產(chǎn)的8倍。
創(chuàng)新工場能以這么高的估值進(jìn)行融資，得益于：
1.公司所在行業(yè)前景良好，政府也大力支持。
2.李開復(fù)及核心團(tuán)隊(duì)在此行業(yè)有重要影響力。
3.用股權(quán)激勵為公司造就亮麗的業(yè)績，給公司估值加分。
三、要不要上新三板？
曾到新三板掛牌公司東籬環(huán)境訪談時(shí)，公司創(chuàng)始人說：
上新三板付出的代價(jià)是規(guī)范的成本，收獲的是信譽(yù)的背書，比如上新三板后找銀行貸款就比以前容易得多。
對于創(chuàng)新工場而已，掛牌前員工不足20人，原本運(yùn)作比較規(guī)范，并不會因上新三板而增加規(guī)范成本，上新三板只增加了少量的券商、會計(jì)師、律師費(fèi)用而已。
創(chuàng)新工場上新三板后，原股東并未在限售股解禁后進(jìn)行股票轉(zhuǎn)讓，而是通過公司發(fā)行新股進(jìn)行融資。
創(chuàng)新工場周圍聚集了大量的投資機(jī)構(gòu)，找投資人融資很容易，為何沒找投資人融資而通過新三板發(fā)新股進(jìn)行融資？
有人說拿投資人的錢是很貴的，他們通常追求十多倍幾十倍的回報(bào)，能貸款就不要找投資人融資。
而對很多中小企業(yè)而已，找銀行貸款是很難的，上新三板也未必能融到錢，上A股就更難了，找投資人成為必然選擇。
選好、用好投資人是可以助企業(yè)加速發(fā)展的，比如滴滴打車，幾年時(shí)間發(fā)展到如此規(guī)模，投資人的作用功不可沒。祝有需要的朋友遇到合拍的投資人。
