元興三年，（公元404年）春，正月，桓玄立其妻劉氏為皇后。劉氏，劉喬之曾孫也。劉喬字仲彥，南陽人也。其先漢宗室，封安眾侯，傳襲歷三代。西晉時任都督豫州諸軍事、鎮東將軍、豫州刺史。卒于官，時年六十三。晉愍帝末年，追贈其為司空。

桓玄以其祖桓彝以上名位不顯，不復追尊立廟。散騎常侍徐廣勸道：“敬其父則子悅，請依故事立七廟?！被感溃骸岸Y，太祖東向，左昭右穆。晉立七廟，宣帝不得正東向之位，何足法也！”秘書監卞承之對徐廣道：“若宗廟之祭果不及祖，有此以知楚德之不長矣。”

徐廣，徐邈之弟也。徐邈曾以文學優長見寵于孝武帝，任中書郎。

桓玄登基，桓修入朝覲見新皇，劉裕從之，入得殿來，劉裕三呼萬歲，桓玄將他上下仔細打量一番，冷冷道：“卿為北府宿將，牢之一向待你不薄，引為腹心，奈何一朝棄之？”

劉裕再拜道：“牢之不知順逆，一身三反，?？鄤癫粡模虼俗孕须x去以避禍。本欲歸老林泉，幸得撫軍（指桓修）提拔，任為中兵參軍，乃為國效力?！?/p>

桓玄又道：“卿為晉臣，晉祚移楚，奈何不守節盡忠？”

劉裕再磕一頭，道：“識時務者為俊杰，通機變者為英豪，自孝武以降，晉德已衰，道子父子，竊弄權秉，朝野生怨，內有孫恩之亂，外有胡虜交攻，江山有傾覆之危，士民有飄零之嘆。幸得陛下順天應人，革故鼎新，重光山河，萬方來朝，裕何惜此軀，敢不效命。”

桓玄聞言大悅，重賞劉裕，又封桓修為撫軍大將軍，安成王，鎮京口，統領北府。

次日桓玄對司徒王謐道：“卿所言非虛，朕觀劉裕此人，風骨不凡，蓋人杰也。”

王謐笑道：“此乃陛下之明，國家之福?！?/p>

于是每次宴會，桓玄皆對劉裕引接殷勤，贈賜甚厚。

其妻劉氏有次在宴會上見過劉裕后，便對桓玄道：“劉裕龍行虎步，顧盼自雄，恐不為人下，宜早除之。”

桓玄不以為然道：“朕方欲蕩平中原，非劉裕等將莫可付以大事。關隴平定，然后當別議之耳?！辈宦犉溲?。

桓玄為安撫劉裕，激勵眾將，乃下詔道：“劉裕以寡制眾，屢摧妖鋒，泛海窮追，十殲其八。諸將力戰，多被重創。自元帥以下至于將士，并宜論賞，以敘勛烈?！?劉裕上表謝恩，并將所得賞賜均分給手下將士，眾將士感激不盡。

桓玄自即位以來，不知何故，心常不自安。二月初一夜，長江突發大水，洪水灌入石頭城，淹死民眾甚多，哭喊叫罵之聲震天?；感趯m中聞之，大懼，自言自語道：“奴輩作亂矣！”

武陵王司馬遵，字茂遠。晉孝武帝司馬曜從兄。其父司馬晞因曉暢軍事，故受大司馬桓溫所忌，咸安元年(371年)桓溫誣其謀反，晉簡文帝逼于無奈，為息事寧人，將其廢庶人，流放到新安郡，未幾司馬晞郁郁而終。故司馬遵恨桓氏入骨。

右將軍桓伊有次前去拜訪司馬遵，司馬遵痛斥門人：“爾何敢為桓氏通報？”左右解釋道：“桓伊與桓溫乃是疏遠宗親，其特來致意，相見無妨?！?/p>

司馬遵恨恨道：“我聞人姓木邊，便欲殺之，況諸桓乎!”遂不見。

司馬遵少稱聰慧，桓溫死后，孝武帝追復司馬晞武陵王爵位，以司馬遵繼承其爵，備受孝武恩寵，歷任散騎常侍、秘書監、太常、中領軍。及桓玄篡晉，知司馬遵為己世仇，故貶其為彭澤侯，遣其去國就藩。司馬遵船停泊石頭城下，恰逢洪水灌城，將船沖破，乃逗留京師，未得出發。

桓玄即位后，令全國改簡為紙。自東漢蔡倫改進造紙術以來，紙張雖然不斷推廣使用，但國家政令仍用簡牘。桓玄下詔曰：“古無紙，故用簡，非主于敬也。今諸用簡者，皆以黃紙代之?！睆拇艘院?，朝野內外悉用紙張，教化育人，儒風大盛，亦是桓玄之功。桓玄性情苛細，好自矜伐。主者奏事，或一字不體，或片辭之謬，必加糾錯，以示聰明。有次尚書答詔誤書“春蒐sōu（帝王春季狩獵）為“春菟（tu一種植物）”，自左丞王納之以下，凡所關署，皆被降黜。

桓玄有小智，不思大節，無帝王之道，有事或手詔直官，或自用令史，詔令紛紜，有司奉答不暇，而紀綱不治，奏案停積，不能知也?；感中院糜潍C，或一日數出，眾臣不知其所往，朝政大亂，百姓苦之。

桓玄又大興土木，更繕宮室，督迫嚴促，朝野騷然，思亂者眾?；感彩辜右嬷荽淌访成ⅡT常侍、左將軍。毛璩憤然道：“桓玄亂臣賊子，我不受亂命?！蹦藢硎箍哿?。

毛璩（qu），東晉名將毛寶之孫，曾任謝安衛將軍府參軍，參與淝水之戰，追擊苻堅大軍，造成秦軍風聲鶴唳。

桓玄遂以桓希為梁州刺史，分命諸將戍三巴以備之。毛璩傳檄遠近，列玄罪狀，遣巴東太守柳約之、建平太守羅述、征虜司馬甄季之擊破桓希軍，仍率眾進屯白帝。

桓玄以桓弘為青州刺史，鎮廣陵；刁逵為豫州刺史，鎮歷陽?；感奕枣偩┛??；负?，桓修之弟；刁逵，刁彝之子也。劉裕隨桓修入朝參拜桓玄已畢，詐稱腿疾復發，不能騎馬，乃乘舟還京口，桓修不疑有他，令其自便。劉裕遂雇一小舟，解纜東去。小舟甫一離開建康，船艙外進來一人，卻是艄公打扮，劉裕哈哈一笑道：“我已待君多時?！蹦侨艘补笮Φ溃骸熬宰龅煤脩?。”原來正是何無忌。

何無忌道：“桓楚不過數月，已是天怒人怨，內有人心思晉，外有毛璩虎視，焉能不亡，君可起兵矣?！?/p>

劉裕點點頭道：“得道多助，失道寡助，你我可再多聯絡北府舊人，約定日期，相機起兵。”

何無忌深以為然，同舟回到京口，分頭聯絡舊人。

時劉邁弟劉毅值母喪，居于京口家中，何無忌素與其相善，二人在內室相談，無忌單刀直入道：“桓玄篡晉，我欲匡扶王室，再造河山，奈何桓氏強盛，其可圖乎？”

劉毅看了他一眼，并無驚慌道：“天下自有強弱轉化之機，茍為失道，雖強易弱，若為正道，雖弱可強，正慮主事之人難得耳。”

何無忌笑問：“天下之大，非無英雄？”

劉毅緩緩道：“據我平生所見，天下英雄唯有劉下邳（指劉裕，時任下邳太守）耳。”

何無忌哈哈大笑，道：“英雄所見略同?！彼彀雅c劉裕議定之事相告，劉毅大喜，遂與定謀。

孟昶，字彥達,平昌人（今山東臨邑縣，也有浙江遂昌縣之說）。其父孟馥,曾任中護軍，其家為南渡世族。孟昶做事嚴謹，志向遠大，曾為王恭所推崇，時任桓弘屬下青州刺史主簿，桓弘有次使其至建康辦事，桓玄接見他，一談之下，大悅，認為其有大才，大有相見恨晚之憾，準備任其為尚書郎之職，便對其參軍劉邁道：“朕于素士中得一尚書郎，卿與其同一州里，寧相識否？”

劉邁素與孟昶不相友善，便對答道：“臣在京口，不聞孟昶有何異能，唯聞其父子間紛紛更相贈詩耳?！?/p>

桓玄大笑道：“寧有此事乎？”遂不任孟昶。孟昶聞之后，深恨桓玄，既還京口，劉裕于其為舊識，孟昶過府探望，談話之間，孟昶咬牙切齒道：“桓玄暴虐，恨不能有英雄出世，翦除此賊，光復晉室，昶一力從之?！?/p>

劉裕意味深長的看了他一眼道：“草莽間當有英雄崛起，彥達竟不聞乎？”

孟昶立刻會意，笑道：“今日英雄有誰，正當是君耳！”

兩人遂擊掌為盟。

諸葛長民，瑯邪陽都人(今山東省沂南縣）。與蜀漢諸葛亮為同族。其人有文武才干，然行為不檢點，無鄉曲之譽。桓玄曾引其為參軍平西軍事，不久其以貪污苛刻而被免職，后轉任豫州刺史刁逵參軍。

劉裕于其有舊，有日登門拜訪諸葛長民，閑談數句后，劉裕故意激其道：“以兄之才，十倍勝刁逵，恐不安其下？”

諸葛長民無奈道：“刁逵乃京口之蠹，誰人不知，霸陵地方，君亦受其辱，我為稻粱謀，不得不為之?！?/p>

劉裕緊接著又道：“君為其下，才高勝主，意甚怏怏，我為君憂，恐禍不遠矣。”

諸葛長民驚道：“德輿教我脫身之道？”

劉裕緊盯著他道：“桓玄篡晉，神人共怒，我愿起義，匡扶王室，君愿從之乎？”

諸葛長民激動的站了起來道：“愿隨君共舉義旗?！?/p>

劉裕大喜道：“好。茍富貴，不相忘。”