來源：票友—票據圈兒那些事

在低迷的市場中，除IPO供應過快之外，另一個飽受詬病的問題是大股東和董監高巨額減持。針對這一問題，證監會和交易所周五先后做出表態，將修訂規則予以約束。

僅隔了一天，新規來了！

5月27日，證監會發布了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》(證監會公告〔2017〕9號)，上海、深圳證券交易所也出臺了完善減持制度的專門規則。

此外，在5月26日20：12分，證監會官方微博公布了本周核發IPO批文的企業名單。值得注意的是，7家公司籌資總額不到23億元。這與5月第一周46億、第二周62億、第三周63億相比，大幅縮減。

上述兩項調整的背景是近期市場人士向證監會直接建言。微博認證“經濟學家韓志國”日前發文稱，重塑市場信心是當務之急。

這次新規影響最大的亮點：

1、定增+PE+突擊入股，這些都被管住！?

本次新規不僅對5%以上股東、董高監，擴大到任何可能具有信息優勢、價格優勢的股東，這包括定增折價的股東、上市前的突擊入股股東！對于定增股東，對于定增解禁后6個月內只能賣出50%；對于一級市場的私募股權基金而言，項目估值要往下調整了。

2、 ?特定股東通過大宗交易減持，受讓方6個月內不能轉讓，而且規模限制在2%。

現在很多大宗交易都是打折接貨后在后面幾個交易日連續集合競價在市場上拋售獲利的。這樣一來大宗交易受影響太大。持有6個月股價都不知道到哪兒去了，誰還敢買？

3、 ?對大股東和特定股東而言，相當于股份的流動性大大降低。

這樣，銀行對這些股票質押的就要重新評估，調整質押率了，可能會要求質押更多股份。股票質押的質押率會降低。

4、 ?上市前各種代持會增加，大家都把股份分散到5%以下，你代持我，我代持你，互利互惠，堅決不當“特定股東”。

5、 ?如果不算協議轉讓和大宗交易的話，通過集合競價減持一年只能減持4%。對大股東而言，如果是30%的控股比例，光減持完就要7年多….

6、 ?對PE而言，持股10%肯定不合算了，還不如每個都持股4.9%，這樣悄悄地走，誰都管不了..

證監會發布減持新規十條：大宗+定增減持+PE減持+全程披露

備受關注的《減持新規》終于重磅出爐。新規從減持數量、減持方式以及信息披露等方面對上市公司股東的減持股份行為作出了要求。證監會總結了減持規定的七大修改之處：

一是完善大宗交易“過橋減持”監管安排。通過大宗交易減持股份的，出讓方與受讓方，都應當遵守證券交易所關于減持數量、持有時間等規定。

二是完善非公開發行股份解禁后的減持規范。持有非公開發行股份的股東，在鎖定期屆滿后12個月內通過集中競價交易減持，應當符合證券交易所規定的比例限制。

三是完善適用范圍。對于雖然不是大股東，但如果其持有公司首次公開發行前發行的股份和上市公司非公開發行的股份，每3個月通過證券交易所集中競價交易減持的該部分股份總數不得超過公司股份總數的1%。

四是完善減持信息披露制度。增加了董監高的減持預披露要求，從事前、事中、事后全面細化完善大股東和董監高的披露規則。

五是完善協議轉讓規則。明確可交換債換股、股票權益互換等類似協議轉讓的行為應遵守《減持規定》。適用范圍內的股東協議轉讓股份的，出讓方與受讓方應在一定期限內繼續遵守減持比例限制。

六是規定持股5%以上股東減持時與一致行動人的持股合并計算。

七是明確股東減持應符合證券交易所規定，有違反的將依法查處;為維護交易秩序、防范市場風險，證券交易所對異常交易行為可以依法采取限制交易等措施。

新規在保持現行持股鎖定期、減持數量比例規范等相關制度規則不變的基礎上，專門重點針對突出問題，對現行減持制度做進一步完善，有效規范股東減持股份行為，避免集中、大幅、無序減持擾亂二級市場秩序、沖擊投資者信心。主要措施內容如下：

一是，鼓勵和倡導投資者形成長期投資、價值投資的理念，進一步強調上市公司股東應當嚴格遵守相關股份鎖定期的要求，并切實履行其就限制股份減持所作出的相關承諾。

二是，完善大宗交易制度，防范“過橋減持”。明確有關股東通過大宗交易減持股份時，出讓方、受讓方的減持數量和持股期限要求。

三是，引導持有上市公司非公開發行股份的股東在股份鎖定期屆滿后規范、理性、有序減持。

四是，進一步規范持有首次公開發行前發行的股份和上市公司非公開發行的股份的股東的減持行為。

五是，健全減持計劃的信息披露制度。明確減持的信息披露要求，進一步健全和完善上市公司大股東、董監高轉讓股份的事前、事中和事后報告、備案、披露制度，防范和避免故意利用信息披露進行“精準式”減持。

六是，強化上市公司董監高的誠信義務，防范其通過辭職規避減持規則。

七是，落實《國務院關于促進創業投資持續健康發展的若干意見》要求，對專注于長期投資和價值投資的創業投資基金在市場化退出方面給予必要的政策支持。

八是，明確大股東與其一致行動人減持股份的，其持股應當合并計算，防止大股東通過他人持有的方式變相減持。

九是，切實加強證券交易所一線監管職責，對于違反證券交易所規則的減持行為，證券交易所采取相應的紀律處分和監管措施。

十是，嚴厲打擊違法違規減持行為，對于利用減持進行操縱市場、內幕交易等違法行為的，加強稽查執法，加大行政處罰力度，嚴格追究違法違規主體的法律責任。

滬深交易所發布上市公司減持股份實施細則

在證監會修訂發布相關減持新規后，滬深交易所隨即發布減持實施細則，細化落實相關規定。與上一次（即2016年1號文）的減持制度不同，本次減持實施細則還對“過橋減持”作出修改，要求受讓方6個月禁止轉讓。

滬深交易所發布的《上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》，作出了四種制度調整：

?一是擴大了適用范圍。在規范大股東（即控股股東或持股5%以上股東）減持行為的基礎上，將其他股東減持公司首次公開發行前股份、上市公司非公開發行股份（以下統稱特定股份）的行為納入監管。

二是細化了減持限制。新增規定包括：減持上市公司非公開發行股份的，在解禁后12個月內不得超過其持股量的50%；通過大宗交易方式減持股份，在連續90日內不得超過公司股份總數的2%，且受讓方在受讓后6個月內不得轉讓；通過協議轉讓方式減持股份導致喪失大股東身份的，出讓方、受讓方應當在6個月內繼續遵守減持比例和信息披露的要求；董監高辭職的，仍須按原定任期遵守股份轉讓的限制性規定；等等。

三是強化了減持披露。即大股東、董監高應當通過向交易所報告并公告的方式，事前披露減持計劃，事中披露減持進展，事后披露減持完成情況。

四是嚴格了減持罰則。即對違反《實施細則》、規避減持限制或者構成異常交易的減持行為，本所可以采取書面警示、通報批評、公開譴責、限制交易等監管措施或者紀律處分。

滬深交易所還規定，持股5%以上的股東及董事、監事、高級管理人員擬通過集中競價交易減持股份的，應當在首次賣出股份的15個交易日前向本所報告減持計劃，并予以公告。

圖片來源：證券時報網

證監會發布減持新規十條新舊對照解讀：

上市公司股東、董監高減持股份的若干規定(證監會公告〔2017〕9號)

(約束范圍從“大股東”擴展為“股東”，在規范大股東（即控股股東或持股5%以上股東）減持行為的基礎上，將其他股東減持公司首次公開發行前股份、上市公司非公開發行股份（以下統稱特定股份）的行為納入監管。)

第一條 為了規范上市公司股東及董事、監事、高級管 理人員(以下簡稱董監高)減持股份行為,促進證券市場長 期穩定健康發展,根據《公司法》《證券法》的有關規定, 制定本規定。

(約束范圍從“大股東”擴展為“股東”)

第二條?上市公司控股股東和持股 5%以上股東(以下統 稱大股東)、董監高減持股份,以及股東減持其持有的公司首次公開發行前發行的股份、上市公司非公開發行的股份, 適用本規定。

【補充了對IPO、定增股份減持的規定，且未限制必須要持股5%以上】

大股東減持其通過證券交易所集中競價交易買入的上市公司股份,不適用本規定。

第三條?上市公司股東、董監高應當遵守《公司法》《證 券法》和有關法律、法規,中國證監會規章、規范性文件, 以及證券交易所規則中關于股份轉讓的限制性規定。上市公司股東、董監高曾就限制股份轉讓作出承諾的,應當嚴格遵守。

(約束范圍從“大股東”擴展為“股東”)

第四條?上市公司股東、董監高可以通過證券交易所的證券交易賣出,也可以通過協議轉讓及法律、法規允許的其他方式減持股份。

因司法強制執行、執行股權質押協議、贈與、可交換債換股、股票權益互換等減持股份的,應當按照本規定辦理。\

(約束范圍從“大股東”擴展為“股東”)

第五條?上市公司股東、董監高減持股份,應當按照法律、法規和本規定,以及證券交易所規則,真實、準確、完整、及時履行信息披露義務。

(約束范圍從“大股東”擴展為“股東”)

第六條?具有下列情形之一的,上市公司大股東不得減持股份:

(一)上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪,在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間,以 及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿 6 個月的。

(二)大股東因違反證券交易所規則,被證券交易所公 開譴責未滿 3 個月的。

(三)中國證監會規定的其他情形。

【沒變】

第七條?具有下列情形之一的,上市公司董監高不得減持股份:

(一)董監高因涉嫌證券期貨違法犯罪,在被中國證監 會立案調查或者被司法機關立案偵查期間,以及在行政處罰 決定、刑事判決作出之后未滿 6 個月的。

(二)董監高因違反證券交易所規則,被證券交易所公 開譴責未滿 3 個月的。

【1號公告為違反“自律規則”，9號公告擴展為交易所“規則”，也包括自律規則以外的監管規則等。】

(三)中國證監會規定的其他情形。

第八條?上市公司大股東、董監高計劃通過證券交易所 集中競價交易減持股份,應當在首次賣出的 15 個交易日前向證券交易所報告并預先披露減持計劃,由證券交易所予以備案。

【將董監高也納入披露及備案范圍，同時大股東、董監高應當通過向交易所報告并公告的方式，事前披露減持計劃，事中披露減持進展，事后披露減持完成情況。對利用“高送轉”等披露信息配合減持的行為，起到限制作用】

上市公司大股東、董監高減持計劃的內容應當包括但不限于:擬減持股份的數量、來源、減持時間區間、方式、價格區間、減持原因。減持時間區間應當符合證券交易所的規定。

在預先披露的減持時間區間內,大股東、董監高應當按 照證券交易所的規定披露減持進展情況。減持計劃實施完畢后,大股東、董監高應當在兩個交易日內向證券交易所報告, 并予公告;在預先披露的減持時間區間內,未實施減持或者減持計劃未實施完畢的,應當在減持時間區間屆滿后的兩個交易日內向證券交易所報告,并予公告。

【新增對“減持時間區間”的要求，提高減持計劃的透明度和及時性】

第九條?上市公司大股東在 3 個月內通過證券交易所集 中競價交易減持股份的總數,不得超過公司股份總數的 1%。

股東通過證券交易所集中競價交易減持其持有的公司 首次公開發行前發行的股份、上市公司非公開發行的股份, 應當符合前款規定的比例限制。

股東持有上市公司非公開發行的股份,在股份限售期屆 滿后 12 個月內通過集中競價交易減持的數量,還應當符合證券交易所規定的比例限制。

適用前三款規定時,上市公司大股東與其一致行動人所持有的股份應當合并計算。

【新增對股東減持IPO、定增前股份的減持限制，鎖定期滿后，減持數量必須符合交易所比例限制。同時，新增合并計算要求。

根據交易所實施細則，減持上市公司非公開發行股份的，在解禁后12個月內不得超過其持股量的50%;通過大宗交易方式減持股份，在連續90日內不得超過公司股份總數的2%，且受讓方在受讓后6個月內不得轉讓;通過協議轉讓方式減持股份導致喪失大股東身份的，出讓方、受讓方應當在6個月內繼續遵守減持比例和信息披露的要求。】

第十條?通過協議轉讓方式減持股份并導致股份出讓 方不再具有上市公司大股東身份的,股份出讓方、受讓方應 當在減持后 6 個月內繼續遵守本規定第八條、第九條第一款 的規定。

股東通過協議轉讓方式減持其持有的公司首次公開發 行前發行的股份、上市公司非公開發行的股份,股份出讓方、 受讓方應當在減持后 6 個月內繼續遵守本規定第九條第二款 的規定。

【新增對股東減持IPO、定增前股份的減持限制】

第十一條?上市公司大股東通過大宗交易方式減持股份,或者股東通過大宗交易方式減持其持有的公司首次公開發行前發行的股份、上市公司非公開發行的股份,股份出讓 方、受讓方應當遵守證券交易所關于減持數量、持有時間等規定

適用前款規定時,上市公司大股東與其一致行動人所持有的股份應當合并計算。

【新增加完整的一條。針對利用大宗交易方式進行“過橋減持”的漏洞。】

第十二條?上市公司大股東的股權被質押的,該股東應 當在該事實發生之日起 2 日內通知上市公司,并予公告。

中國證券登記結算公司應當統一制定上市公司大股東 場內場外股權質押登記要素標準,并負責采集相關信息。證 券交易所應當明確上市公司大股東辦理股權質押登記、發生 平倉風險、解除股權質押等信息披露內容。

因執行股權質押協議導致上市公司大股東股份被出售的,應當執行本規定。

【沒變】

第十三條?上市公司股東、董監高未按照本規定和證券 交易所規則減持股份的,證券交易所應當視情節采取書面警 示等監管措施和通報批評、公開譴責等紀律處分措施;情節 嚴重的,證券交易所應當通過限制交易的處置措施禁止相關 證券賬戶 6 個月內或 12 個月內減持股份。

(約束范圍從“大股東”擴展為“股東”)

證券交易所為防止市場發生重大波動,影響市場交易秩序或者損害投資者利益,防范市場風險,有序引導減持,可以根據市場情況,依照法律和交易規則,對構成異常交易的行為采取限制交易等措施。

【擴大交易所監管權力，提高交易所對異常交易的監管靈活性。交易所發布的《實施細則》完善了處罰約束，對于違反規則、規避減持限制或者構成異常交易的減持行為，交易所可以采取書面警示、通報批評、公開譴責、限制交易等監管措施或者紀律處分。】

第十四條?上市公司股東、董監高未按照本規定和證券交易所規則減持股份的,中國證監會依照有關規定采取責令改正等監管措施。

(約束范圍從“大股東”擴展為“股東”)

第十五條?上市公司股東、董監高未按照本規定和證券交易所規則披露信息,或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,中國證監會依照《證券法》第一百九十三條的規定給予行政處罰。

(約束范圍從“大股東”擴展為“股東”)

第十六條 上市公司股東、董監高減持股份超過法律、法規、中國證監會規章和規范性文件、證券交易所規則設定的比例的,依法予以查處。

(約束范圍從“大股東”擴展為“股東”，依法給予行政處罰，泛化為“依法予以查處”)

第十七條 上市公司股東、董監高未按照本規定和證券交易所規則減持股份,構成欺詐、內幕交易和操縱市場的,依法予以查處。

(約束范圍從“大股東”擴展為“股東”，依法給予行政處罰，泛化為“依法予以查處”)

第十八條 上市公司股東、董監高違反本規定和證券交易所規則減持股份,情節嚴重的,中國證監會可以依法采取證券市場禁入措施。

(約束范圍從“大股東”擴展為“股東”，依法給予行政處罰，泛化為“依法予以查處”)

第十九條 本規定自公布之日起施行。《上市公司大股 東、董監高減持股份的若干規定》(證監會公告〔2016〕1 號) 同時廢止。