? ? ? ? （個人觀點，不代表任何機構）

? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 2008/9/3? ? ? 閆安

? ? ? 第二批企業年金管理資格頒布以后，隨著資格的增多，養老金公司在原有“2+2”模式基礎上，又催生了“3+1”模式；而銀行獲得受托人資格后，出現了“受托賬管一體化”模式，即“2+1+N”模式。此外，還有其他模式存在。

? ? ? ? 潮流涌動，市場重新洗牌已成必然。

? ? ? ? 現在的問題是，無論機構還是媒體，都熱衷于簡單片面的進行企業年金管理模式比較：有說“2+2”簡單、效率高、規模最大的；也有說“3+1”效率更高，服務更專業的；還有說“2+1+N”將成為今后主流模式的，等等，不一而足。

? ? ? ? 孰是孰非？熱鬧的場面，有點象機構間在自顧自的“打嘴仗”，部分媒體似乎也在推波助瀾。而市場的其他重要參與者，保持沉默的多。或許，困惑更多。

? ? ? ? 從市場健康發展的角度衡量，模式本身無所謂好壞。適合委托人（企業和職工）需求的才是最好的。同樣，適合政策及市場發展要求的各種模式，其存在也是合理和必然的。

? ? ? ? 沒有市場競爭力的年金管理模式自然會式微，乃至于被市場淘汰。這一過程是動態漸進的，由盛而衰，或是后來居上成為主流，都有可能。

? ? ? ? “2+2”模式：即養老金公司擔任受托人和投資管理人，銀行擔任托管人和賬戶管理人?！?+1”模式：即受托人兼任投資管理人和賬戶管理人?！?+1+N”模式：即“受托賬管一體化”模式，托管人獨立，投資人至少兩家以上。

? ? ? ? 類推一下，還可能有“1+1+1+1”模式的，或者“1+2+1”模式的，或者“1+1+1+N”和“1+2+N”模式的，等等。

? ? ? ? 如果我們照上面爭論的邏輯推理一下，有合格的金融機構，若以做單一大客戶為主，采用上述可能“另類”點或“非主流”模式管理的，但同樣合規、合法，而且客戶也接受，機構也活的很好，——你能說它模式不好嗎？你能說它不如“2+2”或“3+1”嗎？或言，你能說客戶的決策是非理智或是錯誤的嗎？

? ? ? ? 可見，簡單爭論說那種模式好與壞，本身就是個偽問題。對判斷標準認識的統一才是關鍵。

? ? ? ? 問題的癥結和根源在于大家對判斷企業年金信托管理模式的合規要求、發展規律和評價標準，存在認識上的不統一，這才導致了目前機構間無謂的模式之爭，莫衷一是。

? ? ? ? 一、判斷企業年金不同管理模式的標準與分析

? ? ? ? 1、《信托法》的依據：

? ? ? ? 企業年金采取信托模式管理，這是政策的底線要求，是基本的出發點。而《信托法》中，對信托的實質和內涵定義，是決定企業年金管理模式合規、合理、有生命力的根本：

? ? ? ? 一是，受托人應當遵守信托文件的規定，為受益人最大利益處理信托事務；

? ? ? ? 二是，信托財產的獨立性；

? ? ? ? 三是，受托人除依照法律規定取得報酬外，不得利用信托財產為自己謀取利益；

? ? ? ? 四是，受托人管理信托財產，必須恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務。

? ? ? ? 有了判斷標準和依據，市場上一些不恰當或不正確的認識自然就可以澄清。

? ? ? 例如1：有把“2+2”模式比喻為“某系車”,“交了錢，加上油，開了就走”。——這等于把企業年金信托制度安排，當成了簡單化的商品。而年金信托資產按照《新會計準則》是獨立的會計主體，獨立于委托人及各類管理人。是誰也“開不走的”。產權最終屬于受益人。不能簡單類比“買了不同品牌甚至不同型號的汽車零部件”。它也不同于合同關系下的商業團體年金類保險產品。

? ? ? ? 例如2：有說“2+2”模式“讓合作雙方擁有更充分的利益對等地位，也更有利于合作機構伙伴之間長期穩定共贏以及權利義務上的制衡”的。

? ? ? ? ——這等于沒有從受益人利益最大化角度出發，完全撇開企業年金的信托原則來說事。等于承認年金管理機構之間是在從自身利益角度出發，進行博弈和制衡。

? ? ? ? 換言之，管理角色之間利益對等、長期共贏、相互制衡了，是否意味著委托人和受益人利益得到相應的承諾和保護了？管理人之間的利益交易，是否有違反《信托法》中“受托人不得利用信托財產為自己謀取利益”規定之嫌疑？在首批年金資格稀缺分散的前提下，市場發育尚不成熟，相關中小企業集合年金政策法規尚不配套的情況下，用最佳、規模最大、最好等來形容是否具有說服力？等等，都值得商榷。

? ? ? ? 例如3：有說“3+1”與“2+2”相比，將受托人、投資人和賬戶管理人捆綁在一起，更加提高了運作服務的效率和質量。

? ? ? ? ——雖然這兩種模式都實現了年金資產外部托管，但在只有一個投資人的情況下，是否都在無意中忽視了受托投資利益一體化的事實？而沒有進行有效的，為避免利益輸送而實施的風險隔離，即年金投資必須采取委托外部獨立專業的合格投資機構運營。或者至少按照勞動部《企業年金基金集合計劃管理暫行辦法》（征求意見稿）中所要求的，投資管理人至少要三名，進行平等的競爭？

? ? ? ? 當然，據此邏輯，有人會設問，——“受托賬管一體化”，或“受托托管一體化”，本質上與受托投資一體化一致，是否也有利益輸送的嫌疑呢？

? ? ? ? 如果結論成立，是否意味著我國企業年金制度的管理模式，必須要求受托人是完全獨立的呢？

? ? ? ? 如果是，這就等于否認了同一金融機構獲得（包含受托牌照）兩個或兩個以上企業年金管理資格的事實的合理性，以及勞動部資格審批和發放方式的合理性？

? ? ? ? 若如此，——是否意味著要修改我國的《信托法》？借鑒國外例如日本的《信托法》，在界定“轉受托”和“委托代理關系”時，將受托人所委托的代理人，直接為受益人的利益負責，并承擔相應的轉受托責任？

? ? ? ? 如此，是否就皆大歡喜了？因為所有管理人都是“受托人”了，單一受托人變成了“受托群”，現有的爭論也就沒有必要而顯多余了？所有年金管理人都要承擔信托責任，也就是年金信托的責權利可以平衡一致了，因而意味著不同管理角色之間的利益鏈條被割斷，大家都對信托負責？

? ? ? ? 顯然，在現有的政策法規框架下，我們不可能推到重來，更不能因噎廢食。

? ? ? ? 2、合法、合規、合理的標準和依據

? ? ? ? ——勞動部《企業年金基金管理試行辦法》（23號令）。23號令中對企業年金受托人的職責要求主要體現在兩個方面：

? ? ? ? 一是，處理受托事務：即按照計劃方案處理賬戶建立、繳費分配、待遇審核支付，接受企業和個人查詢等計劃運行事務。

? ? ? ? 二是，管理受托資產——投資管理人、托管人的選擇、監督和更換，制定投資策略，進行資產配置，投資風險監控和業績評價。

? ? ? ? 由此引申分析如下：

? ? ? ? 1）受托行政事務處理職責，——要求受托及賬管一體化，提供高效服務。年金賬戶管理人由于是各管理角色中，唯一掌握年金基金賬戶詳細信息的管理主體，因而是受托人處理受托事務的基礎。事實上，廣義上的年金賬戶管理，就具備有年金行政（受托）事務的功能。例如賬戶建立、繳費分配、待遇審核支付和查詢、信息披露等。即23號令中對受托行政事務的處理，受托人與賬戶管理人的賬戶管理和業務運營有著很高的重復性、關聯性和可替代性。利益沖突小，職責聯系緊密,受托行政事務的服務效率也最高。

? ? ? ? 在此意義上說，無論“2+2”還是“3+1”還是”2+1+N”等模式，評判的依據和標準，應該是企業年金管理受托和賬管角色之間，受托行政事務處理的效率性的高低，而不是年金機構之間角色的資格互補性、雙方合作效率，特別是利益平衡上。

? ? ? ? 顯然，如上分析，在同一機構具備多資格情況下，從處理受托行政事務效率角度衡量，公允的結論應該是受托賬管一體化模式。

? ? ? ? 第一批機構資格中，也有同時獲得受托和賬戶管理兩個資格的機構。我們不能因為在市場初期階段，相關機構因為市場營銷和服務網點不足，更由于市場教育、政策引導，以及市場認知的有限性，業務沒有發展起來，就否定受托賬管一體化模式的合理性和發展的必然性。

? ? ? ? 否則，就無法解釋，第二批牌照中，自銀行有了受托資格后，因為品牌、實力、網點、服務等優勢，主推的受托賬管一體化模式，短時間內就獲得了市場認同，并取得了飛速的發展。

? ? ? ? 由于不同金融機構受托資格獲取及其產品推出，前后間隔了兩年時間。養老金公司為主的“2+2”、“3+1”模式和銀行主推的“受托賬管一體化”模式，現在單單從某個時點上，進行業務規模衡量和宣傳，沒有可比性。誰更有競爭力，還有待于市場的檢驗。

? ? ? ? ——在市場有效供給不足、競爭不充分，資格獲取和產品推出時間有先后的情況下，與其說誰規模大、誰專業、誰產品和服務好，毋寧說誰（有關機構）更充分的利用了專業化營銷的組織優勢，以及發揮了自身的應變創新能力，而獲得了階段性的市場競爭優勢乃至口碑，甚至于市場階段性的壟斷地位。

? ? ? ? 對此，市場需要清醒認識，否則，就有誤導之嫌。

? ? ? ? 2）管理受托資產職責，——要求投資管理人之間充分競爭，也要求年金信托資產獨立化。

? ? ? ? 按照23號令的要求，受托人處理受托行政事務之外，另一個非常重要的工作就是對投資管理人、托管人的選擇、監督和更換；制定投資策略；進行資產配置；投資風險監控和業績評價。

? ? ? ? 如果受托人兼職，且只有一個投資人，即現在的“2+2”和“3+1”模式中，受托投資都是自己，自己選擇和監督自己，就是裁判員和運動員一肩挑。類似例子典型如上海社保年金案，巨大的風險毋庸置疑，且已成前車之鑒，毋需贅述。

? ? ? ? “受托賬管一體化”與“受托投資一體化”和“受托托管一體化”模式之間有著性質上的差異。

? ? ? ? 前者，彼此職責聯系密切，其衡量標準——是受托行政事務的處理效率；后者，彼此的職責是各司其職，其衡量標準——是受托能力、托管資產的獨立性、和投資人的專業能力上。

? ? ? ? 如果受托人兼托管人，則年金資產獨立性不完整，因為受托及托管管理資格的法人是同一個，受托與托管制衡關系內部化。

? ? ? ? 如果受托人兼投資人，則只有一個投資人，受托人談不上建立不同投資人之間的選擇和淘汰機制，競爭公平性無法體現。且在傳統產品化的營銷激勵模式下，受托人和投資人的業務傭金考核機制，容易造成事實上的利益趨同。如此，委托人及受益人利益維護也就難以保證。因為單一投資人無法證明自己就是市場同類投資人或投資組合的領先者，機制上沒有保證。

? ? ? ? 二、結論

? ? ? ? 根據前述分析，依據《信托法》及《企業年金基金試行管理辦法》（23號令）的要求，年金管理角色之間的資格組合，至少要滿足以下三個必要條件：

? ? ? ? 1、 受托行政事務處理高效；

? ? ? ? 2、 資產獨立；

? ? ? ? 3、 投資充分競爭。

? ? ? ? 因此，理想的企業年金管理模式應該體現“受托賬管一體化”、年金資產托管獨立和多個投資管理人之間的充分競爭。

? ? ? ? 即“2+1+N”模式是一個現有法律政策條件和市場環境下的一個較佳選擇。它實現了受托、托管、投資管理三者徹底分離，更有利于安全管理和相互監督；有利于公平地選擇投資管理人，更好地保護委托人利益；受托賬管一體化，降低了協調和運行成本，提高了年金管理的運作效率。此模式下，各管理角色責任界定也更清晰。

? ? ? ? 對于“2+2”、“3+1”等模式，它們是企業年金市場不同發展階段，年金資資格牌照資源有限的情況下，市場自發或機構主動選擇的結果。其產品組合有著金融機構的創新性貢獻。但隨著市場發展，也不能因此固步自封。

? ? ? ? ——例如，無論“2+2”，還是“3+1”模式，外部投資管理人的加入能夠為客戶提供更多投資組合的選擇，滿足日益增加的個人選擇投資產品的需要，保證不同投資人之間競爭的公平性，更有利于維護和體現信托利益。

? ? ? ? 加上充分的信息披露和監管保障，受托人將其兼職的投資人，與其他投資管理人置于同等競爭條件下，讓市場和客戶根據投資績效、專業能力、自身需求，通過自然競爭來用腳投票，進行市場化的自然淘汰。

? ? ? ? 所以，“2+2”和“3+1”等受托人兼單一投資人模式，可以通過增加外部投資人措施，來獲得產品升級和發展的。

? ? ? ? 甚至，監管機構對此可以提出強制化的要求。

? ? ? ? 明確了年金管理模式的判斷標準，類似于哪類金融機構管理賬戶更有優勢？哪類模式在未來更具有主導性？以及機構間合作“兼容性”問題等都屬于枝節問題了。爭論的必要性也不大，更多的只會出于不同金融機構的宣傳動機而已。

? ? ? ? ——因為法規要求、監管原則、準入標準、規范流程、各管理人的接口系統及報表報告、信息披露等，都將隨著政策、監管，以及及市場的發展而逐步成熟和完善。大家的系統功能、執行的行業標準都一致，比拼的更多是專業能力、服務、實力、品牌。

? ? ? ? 同樣，大型企業基于年金規模及自身需求，將年金管理分配給四個管理人的模式或做法，被批評為“貌似公平”，“也會無形中提升年金運營成本”的說法，就更站不住腳了。

? ? ? ? 需要指出的是，此類選擇單一計劃分離式管理的大型企業年金，其投資管理人往往是多個。

? ? ? ? ——而不是“2+2”或是“3+1”模式中的單一投資管理人。

（后記：十年前寫的東東，一切還在原地打轉，或為行業利益綁架。第三支柱養老涉及長期資夲市場、養老金融結構轉型，十三五養老上下游產業鏈系統發展。關乎百姓養老福祉，切勿再繳巨額學費。08年參加昆明國資委央企會議培訓，各家金融機構不同年金牌照的老總在當時分兩期的192家央企面前，唾沫橫飛、激情四溢、亢奮異常，又各說各話、盲人摸象、互相矛盾。……當時坐在最后排冷觀細思之下，震驚不己，徹夜末眠，寫了四篇感想及分析。天亮，上街還喝了一杯普洱茶。打量昆明靜寂的街道和灑掃水車。暗想對這行業算有所交待了?！髞碇?，這就是陽明師的“致良知說”。小學程度的父親和文盲母親，或為言傳身教之故吧！曾放在中國養老金網的同業園地上?，F在還在。只不過可能沒人看，同類文章時間都統一被改為2016-10-13-11:02了。

? ? ? CAFF50微信群中，看了清華大學劉衛平老師如下追求真理留言，及劉廣君老師對國務院59號文瑕疵質疑的共鳴，他倆文化水平高，讓我受到鼓舞。于是又找出這篇10年前的自己深夜獨思摸索的文章與各位分享和交流。當時在浦發銀行總行公司及投資銀行總部企業年金部，只有一個年金賬管資格，算是杞人憂天，不務正業。因清晨昆明街頭喝完普洱茶后，回酒店又睡了一天。對所服務機構，是個損失。呵呵。

“所謂知識重建，不是從一些真誠的學生，向世態惡俗、向市儈、向體制的異化和投降；我們在這里談論的，是那些決心不侮辱自己的生命、決心做具備尊嚴的知識分子的一些人的——追求真理的問題。”

劉衛平，湖南長沙人。經濟學博士、法學博士、研究員。美國麻省理工學院(MIT)研究員、訪問學者。清華大學經濟管理學院高級管理學碩士;清華大學國際顧問委員會主席、高盛公司前總裁、布魯金斯學會董事會主席約翰·桑頓教授"全球領導力"課程班班長;中國人民大學碩士;武漢大學雙文學學士。

劉廣君， 清華大學公共管理學院教授、博士生導師、就業與社會保障研究中心副主任）