隨著上市公司三季報的全部出爐，大部分上市公司給投資者帶來了驚喜。在這些報告中比較引人注目的是新華醫療的三季度報告，新華醫療在發布三季度報告的同時，又發布了《關于在2017年第三季度中計提商譽減值準備及確認業績補償款事項的公告》，公告中披露經財務部門初步測算，對其下屬子公司成都英德和上海遠躍合計計提19,132.87萬元商譽減值準備。

在訂單情況明顯好轉的情況下，大額計提商譽減值準備是否合理，新華醫療的管理層對收購是否盡職盡責。我們以收購成都英德為案例從不同的視角進行分析。

緊跟政策引導預判行業周期

新華醫療收購成都英德時，受到了很大的質疑，新華醫療管理層對行業發展的預判是否準確。根據公告資料顯示，新華醫療管理層預判“由于GMP改造的原因，制藥裝備行業的發展具有一定的周期性。2014年將是制藥裝備生產企業（不包括中藥制藥裝備生產企業）的一個低谷期，隨后2015年是一個恢復期，制藥裝備生產企業會隨著新建生產制藥企業的增加、未達到GMP認證的企業繼續認證、設備的更新換代進入一個平穩發展期，并將在2016年到2018年迎來下一次的GMP認證較快發展期。”

從新華醫療的公告中不難看出，截至2017年6月30日，上海遠躍在執行合同金額為32,189.94萬元（含稅），成都英德在執行合同金額為32,516.00萬元（含稅），而上年同期上海遠躍在執行合同金額為18,527.66萬元（含稅），成都英德上年同期在執行合同金額為9,154.14萬元（含稅），2017年上半年上海遠躍和成都英德業務訂單均明顯好于上年同期。

成都英德已經迎來新的發展周期。

雙倍補償四年承諾期

從新華醫療的公開資料中于可以看到，新華醫療與成都英德業績承諾方簽訂的《利潤預測補償協議》中要求成都英德業績承諾人延長了承諾期，在沒有政策要求的情況下，把業績承諾期定為四年，即成都英德100%股權每年實現的經審計的歸屬于母公司的凈利潤（扣除非經常性損益前后較低者），2014年不低3,800萬元，2015年不低于4,280萬元、2016年不低于4,580萬元、2017年不低于4,680萬元。同時，成都英德業績承諾人在承諾年度期間按照實際凈利潤未達到當年度承諾利潤的，成都英德按照當期承諾凈利潤數與當期實現凈利潤數差額的兩倍對新華醫療進行相應補償，保障了公司的權益。

問題突顯盡職盡責

因成都英德在規定日前未履行對新華醫療的業績補償承諾，新華醫療于6月16日發布公告稱：對于2016年度業績補償款的追償，公司已于2017年6月2日向法院提起訴訟，通過法律途徑維護公司權益。

在此之后，新華醫療先后通過法院在2017年8月對補償義務人持有的股票進行了司法凍結和2017年9月對補償義務人持有的成都英德少數股權進行司法凍結。

六大軍規封堵并購漏洞

新華醫療在并購過程中走過不少彎路，成都英德的虧損敲響了警鐘，為此，新華醫療提出了今后資本運作方面的“六條軍規”，包括既要考慮標的企業及產品是否符合國家鼓勵行業以及行業所處生命周期，又要考慮是否符合公司產品發展方向；充分考慮標的與公司的協同效應；加強投后管理，充分考慮是否有可以勝任的投后管理團隊；重視投資回報率；審慎評估標的的發展潛力，重點關注未來五年是否能持續增長；充分考慮商譽減值。

新華醫療三季度計提上海遠躍和成都英德商譽減值，新華醫療的商譽減值風險已經充分釋放，未來隨著新華醫療的收購速度放緩及整合步伐的推進、醫療服務板塊的業績釋放，在雙輪驅動的整體戰略引導下，新華醫療有望邁上新臺階。