王僧辯死后，陳蒨、周文育合軍在吳興攻打他的女婿杜龕。杜龕有勇無謀，又愛喝酒，一天到晚總是醉醺醺的，他的部將杜泰暗地里和陳蒨等人勾結(jié)上了。
杜龕同陳蒨等人交戰(zhàn)失敗，杜泰便勸說杜龕投降，杜龕同意了，但是，他的妻子王氏說：“陳霸先和我們王家有不共戴天之仇，怎么可以向他求和！”于是拿出自己的私財(cái)賞賜招募士兵，再一次向陳蒨發(fā)動(dòng)進(jìn)攻，把陳蒨打得大敗。
不久，杜泰投降了陳蒨，而杜龕酒醉還沒醒，陳蒨派人把他背出來，在項(xiàng)王寺前把他斬首了，王僧智和他的弟弟王僧愔都投奔了北齊。
東揚(yáng)州刺史張彪素來被王僧辯所看重，所以不肯歸附陳霸先。陳蒨、周文育派輕裝士兵奔襲會(huì)稽，張彪的部將沈泰開門迎接陳蒨，張彪兵敗，逃入若邪山中，陳蒨派他的部將章昭達(dá)追上并斬了他。
江州刺史侯瑱原來追隨王僧辯，所以也擁兵占據(jù)豫章和江州，他雖然表面上表示臣服，但實(shí)際上并不打算歸附陳霸先。陳霸先任命周文育為南豫州刺史，派他帶兵去打湓城，又派侯安都、周鐵虎率領(lǐng)水軍在梁山一帶建立營柵，以防備江州。
徐嗣徽、任約再次出兵，襲擊采石，抓獲了采石守將明州刺史張懷鈞，送他到了北齊。
北齊派儀同三司蕭軌、庫狄伏連、堯難宗、東方老等人與任約、徐嗣徽聯(lián)合成大軍十萬人南下進(jìn)犯，軍隊(duì)從柵口出發(fā)，直指梁山。
陳霸先軍帳下的勇士黃叢率兵迎擊，打敗了北齊軍隊(duì)，北齊軍隊(duì)只好退保蕪湖。陳霸先派定州刺史沈泰等人歸侯安都指揮，據(jù)守梁山以抵抗北齊軍隊(duì)。周文育攻打湓城沒有攻克，也被召回來。
侯安都率輕騎兵在歷陽襲擊北齊行臺司馬恭，把司馬恭打得大敗，俘虜了上萬人。
五月，北齊人召見建安公蕭淵明，假裝答應(yīng)說退兵，陳霸先準(zhǔn)備好船只要送蕭淵明去，結(jié)果蕭淵明背上的癰疽發(fā)作死去了。
初十，北齊軍隊(duì)便從蕪湖出兵，十六日，進(jìn)入丹楊縣，二十二日，到達(dá)秣陵舊治所。陳霸先派周文育屯駐與方山，徐度駐守馬牧，杜棱駐守大航南端，以防御北齊兵。
二十七日，北齊軍隊(duì)跨淮河修筑橋梁渡兵，夜里到達(dá)方山。徐嗣徽等人把軍艦擺在青墩一帶，一直擺到七磯，用以切斷周文育的退路。
周文育指揮士兵大聲鼓噪，大舉進(jìn)軍，徐嗣徽等人沒能抵擋得住。到天亮?xí)r分，周文育反攻徐嗣徽，徐嗣徽手下的驍將鮑砰單獨(dú)用小艦殿后，周文育乘坐一條小船與他近戰(zhàn)，他縱身跳入小艦中，一刀斬了鮑砰，還把這條小艦拉了回來。徐嗣徽的部眾一看大為驚恐，于是把船留在蕪湖，從丹楊步行上岸。陳霸先把侯安都、徐度追回來以抗擊北齊軍隊(duì)。
二十九日，北齊軍隊(duì)從方山挺近到倪塘，游動(dòng)的前哨騎兵在宮城下出現(xiàn)，建康城受到震驚，人心惶惶，梁敬帝帶著宮廷衛(wèi)隊(duì)出宮駐入長樂寺，內(nèi)外戒嚴(yán)。
陳霸先在白城抗拒徐嗣徽等人，正好與周文育的軍隊(duì)會(huì)合。將要與北齊兵交戰(zhàn)時(shí)，風(fēng)刮得很急，陳霸先說：“軍隊(duì)最好不要逆風(fēng)而進(jìn)。”
周文育說：“軍情緊急，何必拘泥于古法！”說著便抽出一把槊飛身上馬沖向前去。過一會(huì)風(fēng)向轉(zhuǎn)變，周文育猛沖，殺傷了好幾百人。
侯安都與徐嗣徽在耕壇南邊會(huì)戰(zhàn)，侯安都率領(lǐng)十二個(gè)騎兵沖破徐嗣徽的陣地，把他們打敗，活捉了北齊儀同三司乞伏無勞，刺傷齊將東方老。
陳霸先秘密地撤下三千精銳士兵配合沈泰渡過長江，在瓜步襲擊北齊行臺趙彥深，繳獲了戰(zhàn)船一百余艘，糧食一萬斛。
六月初一，北齊軍隊(duì)偷偷來到鐘山，侯安都與北齊將領(lǐng)王敬寶在龍尾交戰(zhàn)，命令堂弟侯曉與軍主張纂沖陣，結(jié)果張纂在戰(zhàn)斗中陣亡，侯曉重傷。侯安都飛馬救援，斬殺敵軍數(shù)人，救出侯曉，搶出張纂的尸體，北齊軍隊(duì)不敢靠近。
初四，北齊軍隊(duì)抵達(dá)幕府山，陳霸先派別將錢明率領(lǐng)水軍發(fā)兵江乘，截?fù)舯饼R軍隊(duì)的糧食運(yùn)輸船隊(duì)，把他們的船隊(duì)裝運(yùn)的大米全部繳獲。這樣一來，北齊軍隊(duì)沒有糧食，只好靠殺戰(zhàn)馬、驢子充饑。
初七，北齊軍隊(duì)翻越鐘山，陳霸先與眾軍分頭駐扎在樂游苑東邊和覆舟山北邊，切斷北齊軍隊(duì)的交通要道。
初九，北齊軍隊(duì)到達(dá)玄武湖西北，準(zhǔn)備占據(jù)北邊的郊祀高壇。眾軍從覆舟山向東移動(dòng)，駐扎在壇北，與北齊軍隊(duì)相對擺開陣勢。
當(dāng)時(shí)正趕上連日下大雨，平地雨水積有一丈多深，北齊將士白天黑夜或坐或立全部泡在泥水中，腳指頭都爛了，做飯得把鍋懸掛起來才行，但是皇城和潮溝的北路一帶卻還干燥，梁朝軍隊(duì)還能換班作戰(zhàn)。
當(dāng)時(shí)四方通往都城的道路都堵塞隔斷了，糧食也運(yùn)不進(jìn)來，建康一帶人民東流西散，無法征收糧賦。
十一日的時(shí)候，天才稍稍放晴，陳霸先準(zhǔn)備開戰(zhàn)，向商人征調(diào)了一些麥子，做成麥飯分給軍中士兵，士兵們都已經(jīng)又餓又疲勞了。正好這時(shí)陳蒨奇跡般地送來了大米三千斛，鴨子一千只。陳霸先大喜過望，下令蒸米飯煮鴨子，士兵們個(gè)個(gè)用荷葉包米飯，飯上蓋幾片鴨肉。
十二日，天還沒亮，士兵們都坐在草席上用飯，戰(zhàn)士們填飽了肚子，精神振奮，等到天一亮，陳霸先救率領(lǐng)下屬將士向幕府山出發(fā)。
侯安都對他的部將蕭摩訶說：“你一向英勇善戰(zhàn)，遠(yuǎn)近聞名，這回可是千聞不如一見，就看你的了。”
蕭摩訶回答說：“今天就讓您看看！”
等到交戰(zhàn)時(shí)，侯安都不慎從馬上摔下來了，北齊將士圍了上來，蕭摩訶單槍匹馬，大呼猛進(jìn)，直向北齊軍士沖來，北齊士兵紛紛避開，侯安都這才保住了性命。
陳霸先與吳明徹、沈泰等眾軍頭尾一齊沖鋒，指揮將士們?nèi)娉鰮簦痛蛎蜎_，侯安都又從白下帶領(lǐng)一支軍隊(duì)切斷了北齊軍的后路，北齊軍大敗，被殺被俘虜?shù)挠袔浊耍ハ嗖忍ざ赖牟豢蓜贁?shù)，徐嗣徽和他的弟弟徐嗣宗被活捉后殺頭示眾。
梁軍追殺敗逃了北齊兵，一直追到臨沂。梁朝在江乘、攝山、鐘山等地的軍隊(duì)也相繼獲勝，俘虜了北齊蕭軌、東方老、王敬寶等將帥共四十六人。北齊士兵有逃竄到江邊的，用蘆葦扎成筏子想渡江，但到江中心筏子就被水沖散，士兵也紛紛落入水中，尸體隨江水流到京口一帶，浮尸覆蓋了水面，堆滿了江岸。只有任約、王僧愔兩個(gè)人生還。
梁軍從南州出發(fā)，燒掉了北齊的戰(zhàn)船。
十五日，梁朝宣布大赦天下。十六日，解除戒嚴(yán)。軍士們用賞賜所得的戰(zhàn)俘去換酒喝，一名戰(zhàn)俘只夠買一次大醉的酒。
十七日，梁朝把被俘的北齊將領(lǐng)蕭軌等人全殺了，北齊方面聞?dòng)崳矚⒘俗鳛槿速|(zhì)的陳曇朗作為報(bào)復(fù)。
侯平多次攻打后梁蕭詧的軍隊(duì)，但是因?yàn)橥趿盏谋焕^，就不再受他指揮。王琳派將領(lǐng)去討伐他，侯平殺掉了巴州助防呂旬并沒收他的部眾，奔往江州，侯瑱和他結(jié)為兄弟。
當(dāng)初，余孝頃當(dāng)豫章太守時(shí)，侯瑱鎮(zhèn)守豫章，余孝頃在新吳縣另外建立了城堡柵欄，與侯瑱對抗。侯瑱派他的堂弟侯?yuàn)[（yun）守衛(wèi)豫章，自己把全部軍隊(duì)開上去攻打余孝頃，從夏天打到冬天，打了很久也沒有打下，就修筑了一條長長的包圍圈把新吳縣城看守起來。
侯平趁城中空虛，出動(dòng)軍隊(duì)去攻打侯?yuàn)[，城陷之后，對豫章城進(jìn)行了一次大洗劫，放火燒了城，然后投奔了建康。
侯瑱的部隊(duì)潰不成軍，逃奔到湓城去依靠他的部將焦僧度。焦僧度勸他干脆投奔北齊，這時(shí)正好陳霸先派蔡景歷從南方北上來勸說侯瑱，讓他投降梁朝。這樣侯瑱就投降了，親自到建康朝廷來請罪。陳霸先為了安撫他，把背叛他先來歸降的侯平殺了，任命侯瑱為司空。
南昌城里的居民熊曇朗，世世代代都是郡里有名的大姓。熊曇朗頗有勇氣力量，當(dāng)年侯景作亂的時(shí)候，他聚集徒眾據(jù)守豐城，修了柵欄，梁元帝任命他為巴山太守。
江陵淪陷時(shí)，熊曇朗兵力漸漸強(qiáng)大起來，開始侵犯掠奪鄰近的縣份。侯瑱鎮(zhèn)守豫章，熊曇朗外表上表示服從，而暗地里偷偷謀劃要算計(jì)他。待到侯瑱兵敗逃跑時(shí)，熊曇朗奪去了他的戰(zhàn)馬和兵器。
