股權轉讓是股東與受讓人意思表示一致，依照法律或公司章程規定將自己的股權讓與受讓人，使受讓人繼受取得股權成為公司股東。股權轉讓糾紛則是因股權轉讓引發的糾紛，既包括股權轉讓合同主體之間的糾紛，也包括其他主體就股權轉讓提出異議引發的糾紛。作為現代公司治理體系的核心機制，股權轉讓已成為資本市場中最具活力的資本募集與資源配置工具。在市場經濟深化發展的背景下，企業通過股權交易實現戰略重組、資本運作的頻率顯著提升。與之相應，因股權轉讓協議效力認定、優先購買權行使、股權價值評估等爭議引發的訴訟案件呈現逐年遞增態勢。司法實踐中，此類案件的裁判既需依據《公司法》關于股權變動的特別規定，又要結合《民法典》合同編相關條款，在公司組織法與商事行為法的雙重維度下實現法律適用的精準銜接。
一、主要法律規定。
《公司法》第八十四條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為放棄優先購買權。兩個以上股東行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
《公司法》第八十七條 依照本法轉讓股權后，公司應當及時注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
《公司法》第八十八條 股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。
未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。
《公司法》第八十九條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件；
（二）公司合并、分立、轉讓主要財產；
（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改章程使公司存續。
自股東會決議作出之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。
公司因本條第一款、第三款規定的情形收購的本公司股權，應當在六個月內依法轉讓或者注銷。
《公司法》第九十條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。
結合以上《公司法》核心規定，股權轉讓的程序上，有限責任公司股東對外轉讓需書面通知其他股東，其他股東享有30日優先購買權；公司章程可另行規定。股份有限公司股份轉讓以登記為對抗要件，且發起人股份1年內不得轉讓。
存有出資瑕疵情形的股權轉讓時，如股東未實繳出資即轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足范圍內承擔連帶責任；受讓人不知情的，由轉讓人單獨承擔責任。
股權轉讓自記載于股東名冊時生效，公司需配合變更登記，否則受讓方可起訴。
二、股權轉讓合同的效力認定（參照《民法典》142-157條相關規定）
1.有效合同的認定：根據《民法典》第143條，股權轉讓合同自當事人意思表示一致時成立并生效，除非法律、行政法規規定需辦理批準、登記等手續（如國有股權轉讓需經國資監管部門批準）。實務中，工商變更登記僅為股權變動的公示要件，不影響合同效力。即使未完成登記，合同仍有效，但股權未轉移至受讓人。若合同附條件或期限，需待條件成就或期限屆滿后生效。
2.無效合同的認定：首先，違反法律強制性規定，合同自始無效，雙方返還財產，過錯方賠償損失。如國有股權轉讓未經批準或未評估，損害國家利益；其次，惡意串通損害他人權益，或違反公序良俗或公司章程，如轉讓人與受讓人合謀低價轉讓股權，損害其他股東優先購買權或債權人利益，亦如以股權轉讓為名掩蓋非法資金轉移、洗錢等行為。
3.可撤銷合同的認定：首先，發生重大誤解，則合同可撤銷，自知道或應當知道撤銷事由之日起90日內。如受讓方對股權價值、公司負債等關鍵信息存在錯誤認知（如轉讓方隱瞞公司重大虧損）。其次，具有顯失公平的情形，則合同可撤銷，如一方利用對方急迫、缺乏經驗等，導致權利義務嚴重失衡（如低價受讓股權）。此種情形下，受損害方需證明交易條件顯著不公。再次，具有欺詐與脅迫，則合同可撤銷，如轉讓方故意隱瞞股權瑕疵（如抽逃出資、產權糾紛）或虛構事實（如虛假盈利承諾）；受讓人以暴力、威脅等手段迫使轉讓方簽約。
對于可撤銷的合同，撤銷權的行使期限為自知道或應當知道撤銷事由之日起1年內。
4.效力待定合同的認定：限制民事行為能力人簽訂股權轉讓合同，需經法定代理人追認，否則無效。股東代理人無代理權或超越代理權限轉讓股權，需被代理人追認。對于上述情況，合同效力待定，經股東本人追認后有效；拒絕追認則無效。
三、名義股東未經實際出資人同意轉讓股權，合同效力的確定。
根據《民法典合同編通則解釋》及《公司法司法解釋三》第二十五條，無權處分不影響合同效力。即使名義股東未取得實際出資人同意，股權轉讓協議本身不因無權處分而無效，除非存在《民法典》第一百五十三條（違反法律強制性規定）、第一百五十四條（惡意串通損害他人利益）等法定無效事由。若受讓人明知代持關系仍與名義股東交易，可能因惡意串通損害實際出資人利益而導致合同無效。
名義股東未經實際出資人同意轉讓股權，股權變動適用善意取得制度。根據《民法典》第三百一十一條，受讓人需同時滿足以下要件才能取得股權：善意，即受讓時不知道且不應當知道名義股東無權處分（如無證據證明受讓人明知代持關系）；合理對價，即轉讓價格與股權實際價值相當（如明顯低于市場價格可能被認定為不合理，如案例中以土地出讓金低價轉讓股權被法院否定善意取得）；完成登記，即已辦理股權變更登記（工商登記的公示效力對對抗第三人至關重要）。
若符合善意取得，受讓人取得股權，實際出資人無權追回，但可依據《民法典》第三百一十一條第二款及《公司法司法解釋三》第二十五條向名義股東主張賠償損失；
若不符合善意取得（如受讓人非善意或未支付合理對價），實際出資人可主張股權變動無效，要求受讓人返還股權，此時股權轉讓合同雖有效但無法履行，受讓人可追究名義股東違約責任。
在此情形下，實際出資人的救濟途徑主要有：實際出資人可內部依據代持協議追究名義股東的違約責任（如協議約定禁止擅自轉讓股權），或主張侵權責任（如名義股東惡意處分導致損失）。如尚未完成股權變更：實際出資人可直接向受讓人主張權利，阻止股權變更登記；已完成股權變更但不符合善意取得：實際出資人可通過訴訟請求法院確認股權變動無效，并要求恢復登記。但，實際出資人未顯名化（未獲公司其他股東過半數同意）時，其權利僅限于代持協議約定的投資權益，無法直接向公司主張股東權利。
四、新《公司法》下瑕疵股權轉讓的法律責任
《公司法》（2023修訂）第八十八條規定，股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。
最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）（2020修正）第十八條規定，有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。受讓人根據前款規定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。
最高人民法院關于《中華人民共和國公司法》第八十八條第一款不溯及適用的批復（法釋〔2024〕15號）明確：2024年7月1日起施行的《中華人民共和國公司法》第八十八條第一款僅適用于2024年7月1日之后發生的未屆出資期限的股權轉讓行為。對于2024年7月1日之前股東未屆出資期限轉讓股權引發的出資責任糾紛，人民法院應當根據原公司法等有關法律的規定精神公平公正處理。
1.根據新《公司法》第 88 條第 2 款，瑕疵股權包括兩種情形：
未按期繳納出資：股東未按公司章程規定的出資日期繳納出資；
非貨幣財產出資不實：作為出資的非貨幣財產實際價額顯著低于認繳出資額。
此外，抽逃出資雖未被明確納入第88 條，但司法實踐中存在爭議。部分法院認為抽逃出資可類推適用第 88 條第 2 款，尤其是在受讓人明知或應知瑕疵的情況下，轉讓人與受讓人需承擔連帶責任。
2.責任承擔的基本原則
若受讓人明知或應知股權存在瑕疵仍受讓，轉讓人與受讓人在出資不足范圍內承擔連帶責任。例如，受讓人通過盡職調查或工商公示（如國家企信網披露的出資信息）應當知曉出資瑕疵的，需與轉讓人連帶承擔補足責任。
受讓人能證明其“不知道且不應當知道” 瑕疵的，僅由轉讓人單獨承擔責任。例如，受讓人通過合理盡調未發現瑕疵，且無證據顯示其存在重大過失的，可免除連帶責任。
3.多重轉讓的責任順序
公司法88條第1款所說的“受讓人”，系指約定出資期限屆滿時持有股權的股東。但本條規定的“轉讓人”需要區分兩種情形：
在股權只經過一次轉讓的情形下，是指認繳出資后出資期限屆至前轉讓股權的股東。
而在股權經過多次轉讓的情形下，則應包括認繳出資的股東在內的所有通過股權受讓取得股權，又在出資期限屆滿前將股權轉讓出去的股東。
股權多次轉讓時，責任承擔遵循“補充責任順序” 原則：1.最終受讓人優先擔責，即由最后一次轉讓的受讓人承擔出資義務；2.前手轉讓人補充責任：若最終受讓人無法履行，前手轉讓人依次對不足部分承擔補充責任。例如，股權經 A→B→C 多次轉讓，若 C 未履行出資義務，B 先承擔補充責任；若 B 財產不足，A 再承擔補充責任。
4.抽逃出資的特殊處理。對于抽逃出資的股權轉讓，司法實踐存在分歧：
部分法院嚴格按照文義解釋，認為認為抽逃出資不屬于“未履行或未全面履行出資義務”，不適用第 88 條，受讓人不擔責。也有部分法院類推認為抽逃出資本質上屬于出資瑕疵，可參照第 88 條第 2 款處理，受讓人明知瑕疵的需承擔連帶責任。
如前所述，瑕疵出資本身不影響股權轉讓合同的效力，除非存在欺詐、惡意串通等法定無效事由，合同原則上有效。例如，受讓人明知瑕疵仍受讓，合同有效但需承擔連帶責任；若轉讓人隱瞞瑕疵導致受讓人因欺詐而受讓，受讓人可在1 年內主張撤銷合同。
5.債權人的雙重救濟
首先，公司債權人可要求轉讓人和受讓人在出資不足范圍內承擔連帶責任（惡意受讓人）或僅轉讓人擔責（善意受讓人）。例如，公司無法清償債務時，債權人可追加轉讓人和惡意受讓人為被執行人。
其次，根據新《公司法》，債權人無需證明受讓人明知瑕疵，而是由受讓人自證其善意，否則推定其需承擔連帶責任。例如，受讓人無法提供盡調記錄或合理說明的，法院可直接追加其為被執行人。
6.實務風險與應對策略
轉讓人的風險控制：一方面徹底履行出資義務，即轉讓前應足額繳納出資或補足非貨幣財產差額，避免因瑕疵被追償。例如，非貨幣出資需經合法評估，確保實際價額與認繳一致。另一方面，協議明確責任劃分，即在股權轉讓協議中約定“轉讓人已披露全部出資情況，受讓人自愿承擔后續責任”，并留存披露證據（如盡調報告、書面告知函）。
受讓人的審慎義務：一方面在受讓股權前全面盡職調查，如查詢國家企信網公示的出資信息，確認股東實繳情況；審查公司章程、驗資報告、財務報表，核實非貨幣出資的真實性。另一方面可要求轉讓人提供擔保或約定追償條款，即要求轉讓人提供擔保（如股權質押），并約定若后續被追責，有權向轉讓人全額追償。
公司的配合義務：一方面，履行公示與披露義務，即公司需在國家企信網公示股東認繳和實繳出資信息，否則可能被認定存在過錯，影響受讓人的善意認定。另一方面及時減資與追繳，即若發現瑕疵股權，公司應及時催繳出資或通過股東會決議解除股東資格，避免債權人直接追責。
五、未履行法定程序的國有股權轉讓合同效力
《企業國有資產法》第五十一條至第五十七條構建了國有股權轉讓的法定程序體系，其效力認定需結合程序性質與法律后果作差異化分析：
根據《企業國有資產法》第五十三條，若國有股權轉讓導致國家喪失對企業控股地位，應當報請本級人民政府批準。依據《全國民商事審判工作會議紀要》第37 條規定，此類需經批準生效的合同，在未完成審批前屬于 "已成立但未生效" 狀態。該規則體現了法律對重大國有資產交易的特別管控：未經審批的合同雖具備形式成立要件，但欠缺法定生效要件，雙方不得主張履行股權變動等主合同義務；然而，合同中獨立存在的報批義務條款（如約定轉讓方負責申請審批的條款）具有法律效力，若轉讓方違反該義務，受讓方可依據《民法典》第五百零二條主張違約責任，要求其賠償因未報批導致的損失（包括機會損失等信賴利益）。
《企業國有資產法》第五十四條確立了國有資產轉讓的場所法定原則，除國家規定的協議轉讓情形外，應當在依法設立的產權交易場所公開進行。這一規定旨在通過市場化交易機制保障國有資產定價公允性與交易透明度。若未遵守該程序，需結合是否損害公共利益判定合同效力：作為直接規制交易程序的效力性規范，其立法目的在于防止暗箱操作導致國有資產流失。因此，若未進場交易行為致使國有資產以明顯不合理低價轉讓，或存在串標、圍標等損害國家利益、社會公共利益的情形，依據《民法典》第一百五十三條，該股權轉讓合同應認定無效；反之，若交易價格合理且已通過其他方式（如事后補正程序）確保國有權益未受損害，法院可能基于交易安全原則認可合同效力，但需以不違背強制性規定的核心目的為限。
《企業國有資產法》第五十五條明確要求，國有資產轉讓應當以依法評估且經出資人機構認可（或政府核準）的價格為依據，合理確定最低轉讓價格。違反該規定未進行評估的，屬于《民法典》第一百五十三條"違反法律、行政法規強制性規定" 的情形。但依據《合同編通則司法解釋》第十六條，需結合規范目的判斷是否導致合同無效：評估程序的核心功能是保障國有資產定價符合市場價值，防止低價賤賣。若未評估行為已實際造成國有資產流失（如轉讓價格顯著低于市場公允價且無合理解釋），應認定合同無效；若有證據證明交易價格合理（如通過競爭性談判等市場化方式形成等價交易），且未損害國有權益，則可例外認定合同有效，避免機械適用法律損害交易效率。
上述程序規則的效力判定遵循"區分強制性規定類型 — 考察立法目的 — 衡量權益損害" 的三層遞進式審查模式：審批程序作為生效要件直接影響合同效力狀態；公開交易程序因關涉公共利益保護，違反可能導致合同無效；評估程序則需結合是否實質損害國有權益作個案判斷。
六、婚姻關系存續期間，夫妻一方未經配偶同意即轉讓以夫妻共同財產出資而登記在己方名下的股權，股權轉讓合同的效力
股權作為股東基于股東身份享有的復合性權利，兼具財產權與社員權雙重屬性，涵蓋資產收益、重大決策參與、管理者選任等權能。根據《公司法》規定，取得完整股東資格需同時滿足兩項要件：一是向公司實際出資或認繳出資的實質要件，二是被記載于股東名冊、完成工商登記等形式要件。由此可見，出資行為僅是股東資格的必要非充分條件，不能僅憑出資來源于夫妻共同財產即徑行認定股權為夫妻共同共有。
當股權登記在夫妻一方名下時，基于商事外觀主義原則，該股權的各項權能（包括處分權）由登記股東獨立行使。登記股東有權單獨作出股權轉讓等處分行為，其與受讓人簽訂的股權轉讓合同，若不存在《民法典》規定的惡意串通損害他人合法權益、違背公序良俗等無效情形，合同依法有效，登記股東應按約履行轉讓義務。因轉讓該股權取得的收益（如轉讓款），屬于《民法典》第一千零六十二條規定的夫妻共同財產，另一方配偶有權主張分割。
然而，若配偶舉證證明受讓人與登記股東存在惡意串通，例如以明顯不合理低價轉讓股權、虛構債務轉移資產等，導致其合法權益受損，則可依據《民法典》第一百五十四條主張股權轉讓合同無效。需要注意的是，股權處分涉及重大財產利益，雖登記股東可獨立行使權利，但實踐中通常建議取得配偶對交易的書面同意，以避免后續爭議。若配偶在交易未完成時明確向受讓人表示反對，基于夫妻共同生活利益的保護，法院一般傾向于認定股權轉讓合同不宜繼續履行，受讓人可依據合同向登記股東主張違約責任或賠償損失，而非要求配偶配合履行交易。
這一規則體系既維護了商事交易的外觀主義與效率原則，確保股權處分的便捷性，亦通過惡意串通無效制度與共同財產收益規則，平衡了夫妻內部財產權益
七、侵犯優先購買權的股權轉讓合同效力
《全國民商事審判工作會議紀要》（2019 年 11 月 8 日）第 9 條的規定，實質在于對主張優先購買權的股東、股權轉讓方與股權受讓方三方利益進行平等保護。具體而言：
一方面，若其他股東依法主張優先購買權且符合法定條件，人民法院可予以支持，以維護有限責任公司的人合性基礎；另一方面，股權轉讓合同的效力判斷遵循“區分原則”—— 即便股權轉讓行為侵犯其他股東優先購買權，在無《民法典》規定的合同無效事由（如惡意串通、違反強制性規定等）的情況下，該合同仍屬有效。此時，其他股東行使優先購買權導致股權轉讓合同無法履行的，股權受讓方可依據合同約定或《民法典》相關規定，要求股權轉讓方承擔違約責任（如賠償損失、支付違約金等）。
基于上述規則，其他股東以侵犯優先購買權為由主張撤銷股權轉讓合同的，因缺乏法律依據，通常不予支持。
八、股權轉讓中“陰陽合同”的效力
在股權轉讓交易中，交易雙方有時會基于規避其他股東優先購買權、逃避國家稅收或簡化工商變更登記等目的，就同一交易簽訂兩份以上交易條件不一致的合同。其中，體現雙方真實交易條件并實際履行的合同稱為"陰合同"；而用于向國家機關備案、申報稅款等，并非雙方真實意思表示的合同稱為 "陽合同"。
對于此類"陰陽合同" 的效力認定，應遵循《民法典》第一百四十六條的規定分情形處理：
陽合同的效力：因其屬于行為人與相對人以虛假意思表示實施的民事法律行為，通謀虛偽意思表示自始無效。例如，為降低申報稅額而簽訂的低價備案合同，因缺乏真實交易基礎，應直接認定無效。
陰合同的效力：作為雙方真實意思表示的載體，其效力需依據民事法律行為的一般生效要件判斷。若不存在《民法典》規定的合同無效情形（如違反法律、行政法規的效力性強制性規定、違背公序良俗等），且符合股權轉讓的法定條件（如履行內部決策程序、保障其他股東優先購買權等），則應認定有效；若存在惡意串通損害他人利益、違反強制性規定等瑕疵，則可能被認定為無效。
九、公司章程限制或禁止股權轉讓的，股權轉讓合同效力的認定
《公司法》（2023 年修訂）第八十四條第三款明確規定，公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。這一規則體現了公司法對公司自治的尊重，允許公司章程在法律框架內對股權轉讓設置合理限制。所謂 "合理限制"，是指公司章程通過程序規范（如規定股權轉讓需經特定比例股東同意）、主體資格限制（如優先轉讓給現有股東）等方式，在維護公司人合性與保障股東財產權之間尋求平衡。
但需注意，股權作為股東的法定財產權利，其流通性受法律保護。公司章程不得通過絕對禁止股權轉讓條款（如"股權不得轉讓"）或變相禁止性約定（如設置極高股權轉讓門檻、剝奪股東退出權等），實質性剝奪股東處分股權的權利。此類規定因違反《公司法》關于股權轉讓自由的基本原則，構成對股東合法財產權的侵害，依據《民法典》第一百五十三條關于 "違反法律、行政法規的強制性規定的民事法律行為無效" 之規定，應認定為無效。
