公司治理常識普及:股東會,董事會,監事會

治理結構:絕對的控制,反而會導致失控

作為創始人,你是否懂得如何分離投票權和收益權呢?

你是否從第一天起就牢牢控制公司了呢?

硬幣都有兩面。你掌握了控制權,心中的石頭終于放下了,但是,其他股東心中的石頭,也因此提了起來。

他們的擔心,是有道理的。

因為創始人濫用控制權的例子,實在數不勝數。

場景:

2002年,某白酒企業向其控股股東購買酵池,花費16.57億元;2003年,該公司又向控股股東購買商標使用權,花費9780萬元。這兩筆交易的合理性,受到巨大質疑。

2014年,某上市公司計劃用580萬元購買老板娘的二手勞斯萊斯,然后繼續供老板娘使用。整個市場嘩然。

監管嚴厲的上市公司都這樣,更別說那些沒上市的公司了。

有些創始人,一旦發現項目前途渺茫,就立刻用原有投資人的錢,開始做新項目。

新項目有眉目后,就把舊公司破產,原班人馬直接開始新項目。

還有創始人,用投資人的錢,從親戚那高價購買各種產品,把投資人掏空的同時,自己賺得盆滿缽滿。

也就是說,你一旦獲得控制權,其他股東不但損失了投票權,可能連收益權都保不住。

這似乎也太可怕了吧。

這些人怎么能這樣?我才不會和他們一樣,我是好人,你們把投票權交給我,盡管放心。

可是,萬一呢?

制度的存在,有時,就是為了防止萬一。

今天的分享,就是來學習保護投資人利益的一系列制度設計。

第一, 股東會。

股東會,就是全體股東的集合。

他們按照股數,行使投票權。

股東會,才是公司真正的主人。

重大事項,可以按照我們在“九條生命線”里講的邏輯,召集股東會,約束管理層的權力。

第二, 董事會。

但是,股東很分散,也各有各事,不能天天開會。

所以,股東會聘請董事會來治理公司的管理團隊。

管理團隊向董事會匯報工作,董事會向股東會匯報工作。

董事會還會下設審計委員會、薪酬委員會和提名委員會,負責公司的審計,高管薪酬的制定,以及提名董事會成員,供股東會投票決定。

董事會的權力很大,這也是為什么董事會的每個席位都如此重要。

第三, 獨立董事。

董事會可以對管理層,形成有效制約。

但是,董事會的席位如果按照股份決定,大股東占有大多數席位,那么誰又來制約董事會?

這時,董事會中需要有為中小股東代言的角色,這就是:獨立董事。

獨立董事最早誕生于美國70年代。

當時一些大公司的董事會紛紛陷入賄賂丑聞,極大危害了中小投資人的利益。

于是,美國證監會要求,董事會中的審計委員會這個“看門人”的角色,必須由“獨立董事”來擔任。

什么叫“獨立董事”?

獨立董事不能在上市公司擔任董事之外的其他職務,并不受上市公司主要股東、實際控制人,或者其他利益相關單位或個人的影響。

他的存在,是為了維護公司整體利益,尤其是中小股東利益不受侵害。

中國證監會規定,上市公司至少要包括1/3的獨立董事,其中一名必須是會計專業人士。

獨立董事,在審計委員會、薪酬委員會、提名委員會占比,必須超過1/2。

第四,監事會。

那么,如果非獨立董事,和獨立董事加在一起,還是不好好行使義務怎么辦呢?

很多公司會在董事會之外,設立監事會。

監事會又是什么呢?

獨立董事的監督是董事會內部的監督,監事會的監督是董事會外部的監督。

監事會和董事會一樣,也是股東會選出的,他們可以是股東、員工,或者外部人士,但是董事會、管理層,是不能擔任監事的。

股東會,董事會,獨立董事,監事會。

你作為創始人和CEO,有沒有在感受到巨大權力的同時,感受到巨大的責任?

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