治理結構：絕對的控制，反而會導致失控

作為創始人，你是否懂得如何分離投票權和收益權呢？

你是否從第一天起就牢牢控制公司了呢？

硬幣都有兩面。你掌握了控制權，心中的石頭終于放下了，但是，其他股東心中的石頭，也因此提了起來。

他們的擔心，是有道理的。

因為創始人濫用控制權的例子，實在數不勝數。

場景：

2002年，某白酒企業向其控股股東購買酵池，花費16.57億元；2003年，該公司又向控股股東購買商標使用權，花費9780萬元。這兩筆交易的合理性，受到巨大質疑。

2014年，某上市公司計劃用580萬元購買老板娘的二手勞斯萊斯，然后繼續供老板娘使用。整個市場嘩然。

監管嚴厲的上市公司都這樣，更別說那些沒上市的公司了。

有些創始人，一旦發現項目前途渺茫，就立刻用原有投資人的錢，開始做新項目。

新項目有眉目后，就把舊公司破產，原班人馬直接開始新項目。

還有創始人，用投資人的錢，從親戚那高價購買各種產品，把投資人掏空的同時，自己賺得盆滿缽滿。

也就是說，你一旦獲得控制權，其他股東不但損失了投票權，可能連收益權都保不住。

這似乎也太可怕了吧。

這些人怎么能這樣？我才不會和他們一樣，我是好人，你們把投票權交給我，盡管放心。

可是，萬一呢？

制度的存在，有時，就是為了防止萬一。

今天的分享，就是來學習保護投資人利益的一系列制度設計。

第一， 股東會。

股東會，就是全體股東的集合。

他們按照股數，行使投票權。

股東會，才是公司真正的主人。

重大事項，可以按照我們在“九條生命線”里講的邏輯，召集股東會，約束管理層的權力。

第二， 董事會。

但是，股東很分散，也各有各事，不能天天開會。

所以，股東會聘請董事會來治理公司的管理團隊。

管理團隊向董事會匯報工作，董事會向股東會匯報工作。

董事會還會下設審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，負責公司的審計，高管薪酬的制定，以及提名董事會成員，供股東會投票決定。

董事會的權力很大，這也是為什么董事會的每個席位都如此重要。

第三， 獨立董事。

董事會可以對管理層，形成有效制約。

但是，董事會的席位如果按照股份決定，大股東占有大多數席位，那么誰又來制約董事會？

這時，董事會中需要有為中小股東代言的角色，這就是：獨立董事。

獨立董事最早誕生于美國70年代。

當時一些大公司的董事會紛紛陷入賄賂丑聞，極大危害了中小投資人的利益。

于是，美國證監會要求，董事會中的審計委員會這個“看門人”的角色，必須由“獨立董事”來擔任。

什么叫“獨立董事”？

獨立董事不能在上市公司擔任董事之外的其他職務，并不受上市公司主要股東、實際控制人，或者其他利益相關單位或個人的影響。

他的存在，是為了維護公司整體利益，尤其是中小股東利益不受侵害。

中國證監會規定，上市公司至少要包括1/3的獨立董事，其中一名必須是會計專業人士。

獨立董事，在審計委員會、薪酬委員會、提名委員會占比，必須超過1/2。

第四，監事會。

那么，如果非獨立董事，和獨立董事加在一起，還是不好好行使義務怎么辦呢？

很多公司會在董事會之外，設立監事會。

監事會又是什么呢？

獨立董事的監督是董事會內部的監督，監事會的監督是董事會外部的監督。

監事會和董事會一樣，也是股東會選出的，他們可以是股東、員工，或者外部人士，但是董事會、管理層，是不能擔任監事的。

股東會，董事會，獨立董事，監事會。

你作為創始人和CEO，有沒有在感受到巨大權力的同時，感受到巨大的責任？