這部電影主要以小女孩萊莉的情感世界展開了關于家庭以及小孩子成長經歷的故事，一場搬家引發痛苦的成長經歷。電影中五位代表不同情緒的“精靈”影響著我們大腦，樂樂、憂憂、怕怕、厭厭和怒怒。

劇情是樂樂和憂憂意外的被發射到長期記憶儲藏室，開始了回總部的旅程，也是冒險之旅，他們闖入了萊利頭腦中的各種領域。

進去想象之地，遇到了萊利想象的朋友-冰棒，小時候陪萊利玩的想象的朋友，之后進去的學前教育之地，最后坐上了思維的列車，開始了回總部的旅程，沒有軌道，任思維行駛！

在每個地方都有很多有趣的地方，如獎杯、薯條、云朵、紙牌屋等內容，在思維的列車上，萊利睡著了，列車員休息了，不走了，萊利開始做夢了，夢工廠位于大腦的深處，是一個獨立的制片廠，夢工廠的拍攝是以記憶為素材，主角是萊利本人，各種小人齊上陣，開始了造夢，還有一個重要的道具-現實畸變濾鏡，預示了夢境的謊言不經。

? 強大的夢境有幻醒功能，遇到噩夢可以把人喚醒，電影傳到總部后，由情緒小人控制，遇到噩夢可以掐掉。

經歷了各種的磨難后，樂樂和憂憂回到了總部，開始來挽救萊利，憂憂發揮了強大的作用。

故事線設計的很好。一開始恐怕所有人都會討厭憂憂，誰不喜歡開開心心的，包括我自己。到故事的最后，你才終于明白，原來只有處理好你悲傷的情緒，你才可能真的快樂。也會明白原來，你會由快樂、悲傷、厭惡、恐懼、憤怒這五種情緒共同支配，都需要好好處理。

有時候承認自己的傷心難過，這是一種情緒的釋放，是自我療愈的圣藥。不敢坦露自己的脆弱，總是用憤怒，厭煩，或者其他的情緒來掩飾和壓抑自己，有時會適得其反。坦誠的面對自己的內心才能療愈自己。