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小馬奔騰對賭失敗，為賠6.35億清算拍賣，自此一家明星影視公司就此隕落。

從90年代一家普通的廣告商起步，趕上了影視投資的春天，小馬奔騰像一匹黑馬殺入了資本圈。Per-A輪融資由霸菱亞洲領投4000萬美金，估值高達2億美金；A輪由建銀文化基金領投，估值高達30億人民幣；在創始人李明去世之前，華誼兄弟曾提出并購，估值高達54億人民幣。

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但由于李明意外去世后，小馬奔騰步入下行道，但依然有華數傳媒開價30億并購，由于股東意見不統一也沒有成行。直至2017年國慶節，控股權被作價1.55億掛牌出售，公司整體估值僅剩3.8億元，小馬被資本市場嗜血而盡。

按照當初投資條款中的對賭協議，以小馬奔騰2013年上市為賭約，作為建銀文化基金投資小馬奔騰的協議。可悲的是小馬奔騰上市失利，須回購投資方建銀文化股權，加上投資款4.5億元，和利息2億元，共計6.35億元。

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這可以說是一場一億飄十億的賭約，對賭協議到底是何物？將如此明星企業化為流星隕落大地？

對賭是一種投融資手段，來解決企業估值中信息不對稱的問題的。

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簡單來說就是：你作為企業的負責人、大股東，在和投資方談融資時說，我認為企業值8億，因為今年能實現8000萬的凈利潤，10倍PE（私募股權基金）就是8個億的估值。但投資方認為你的企業也就值4億，兩人相執不下，但企業很想獲得融資，投資方也很想把錢投出去，怎么辦？OK，你說值8億，我認可你的8億，但條件是今年的營業凈利潤必須達到8000萬，否則你就必須以個人名義回購以及讓渡更多股份或返還高額利息。

小馬奔騰和建銀文化的對賭協議就是在2013年12月31日之前上市，但結果上市失敗，小馬奔騰就要履行對賭協議，回購建銀文化的股權以及支付巨額投資款和利息。

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其實對賭協議在資本運作中是很常見的一種股權形式。對賭協議是投資協議里基本都會存在的條款。很多人都說這明明是偏向投資方的不公平條款。

像永樂電器與摩根士丹利的對賭協議，2007年全年達到凈利潤達到6.75億，但在2006年營業額跌幅達89%，達到2007年的目標還有很大差距，無奈在2006年宣布被國美收購，永樂退市，陳曉成了國美的職業經理人。

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如出一轍，俏江南的垮臺也是因為賭輸了，曾經的俏江南絕對是餐飲界的翹楚，財富估值竟到25億，鼎暉創投注資約合2億元人民幣，條件也是俏江南需與鼎暉創投簽署的投資條款中也有對賭協議，上方約定在2012年上市，結果上市失敗張蘭丟掉了俏江南的控制權。

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既然對賭協議這么偏袒投資人，怎么還有這么多企業，甚至是明星簽訂類似對賭協議呢？

最近大火的《戰狼2》涉及到了保底發行。保底發行是對賭協議其中的一種表現形式。根據協議，以北京文化為主的發行方，向《戰狼2》的制片方支付了1.4億人民幣，來購買對于《戰狼2》的發行權，并向制片方承諾8億的“保底”票房數字。

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如果影片的票房低于8億這個保底數字，那么發行方需要自掏腰包，給制片方一定數額的補償，如果票房高于了這個保底數字，發行方才有可能盈利。

對賭，從形式上可以分為單向對賭，就是只對一方有約束條件，還有雙向對賭，就是對雙方都有約束條件。

比如2003年蒙牛和摩根士丹利這一群機構有個對賭協議：2003年到2006年間，蒙牛乳業的復合年增長率不能低于50%，如果達不到，公司管理層將給摩根士丹利6000萬到7000萬股的上市公司股份；相反，如果業績增長達到目標，摩根士丹利等機構就要拿出相應的股份獎勵蒙牛的管理層。2004年6月份，蒙牛的業績增長達到預期的目標，為此蒙牛乳業的管理層得到的股份獎勵高達數十億元。

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其實現在很多企業為了拿到高估值，都在盡力夸大當年的業績，而且也成為了一種風潮，投資越來越難，如果沒有對賭，雙方很難達到一致預期，你吹你的，拿不到錢，我投不出去。

根本上說，如果項目失敗了，即使PE拿到了100%股份，也是一個空殼子，對賭一樣執行不了（當然很多機構也不追著你催債，頂多在創業時，低價或者免費贈送一部分股權）。所以投資者和融資者的目標都是一樣的，企業能獲得更多利益，雙方才能達成共贏，就像《戰狼2》發行方和制片方賺的盆滿缽滿。

在股權融資時代，創業者在和投資人談的時候應該注意的事項有哪些？

在融資協議里面的核心條款可能會存在的法律風險和法律問題？

業績對賭條款、一票否決權、反稀釋條款、回購權條款、共同出售權條款、強賣權條款、陳述與保證條款、例行檢查條款、最惠待遇條款、優先投資權條款。

這些投資協議中常見的十一條核心條款以及他們所面對的核心問題是什么？

這些核心問題的解決方式和方法是什么？