股東之間事先簽署股東協(xié)議，對(duì)退出機(jī)制、股東義務(wù)、決策機(jī)制以及企業(yè)方向四大問(wèn)題作出約定，大家承諾共同遵守，才能確保公司的根基長(zhǎng)治久安。

股東之間的合作基礎(chǔ)是規(guī)則，開(kāi)始合作之前一定要先簽署股東協(xié)議，對(duì)退出機(jī)制、股東義務(wù)、決策機(jī)制以及企業(yè)方向四大問(wèn)題作出約定，并制定具體實(shí)施辦法，大家承諾共同遵守，確保公司的根基長(zhǎng)治久安。

定好規(guī)則才能合作長(zhǎng)久

1、認(rèn)可規(guī)則和遵守規(guī)則是成為股東的前提

股東之間的合作、一舉一動(dòng)，無(wú)不牽扯到每個(gè)人的切實(shí)利益。創(chuàng)業(yè)者必須學(xué)習(xí)西方的方式，事先確定明確的合作規(guī)則，認(rèn)同這些規(guī)則，愿意遵守這些規(guī)則的人才能成為股東。

創(chuàng)業(yè)是一個(gè)漫長(zhǎng)的過(guò)程，每個(gè)企業(yè)都會(huì)幾起幾落，股東將和公司一起經(jīng)歷發(fā)展道路上的所有事情，而且很多事情和股東的利益密切相關(guān)。

理論上，既然股東的利益是一致的，似乎就應(yīng)該所有股東一條心。其實(shí)不然，公司經(jīng)營(yíng)好了，該不該分紅?該不該多元化?如何激勵(lì)經(jīng)營(yíng)層?有人要并購(gòu)賣(mài)還是不賣(mài)?公司經(jīng)營(yíng)不好，虧損了怎么辦?如果不斷需要股東往里面投錢(qián)怎么辦……可以說(shuō)企業(yè)發(fā)展過(guò)程中每一次需要股東決策，都是對(duì)股東人性和觀念的一次大考驗(yàn)。股東對(duì)于企業(yè)發(fā)展方向甚至某些具體事情產(chǎn)生分歧是經(jīng)常的，也是必然的。

股東之間因?yàn)橐庖?jiàn)分歧導(dǎo)致朋友反目，甚至演化到人身攻擊，寧愿魚(yú)死網(wǎng)破也要置對(duì)方于死地，甚至置公司于死地的事情也是屢見(jiàn)不鮮。股東是公司的根基，股東出問(wèn)題公司根基將動(dòng)搖，所以創(chuàng)業(yè)之前必須考慮到股東之間產(chǎn)生分歧的可能，事先以股東協(xié)議的方式定好規(guī)則、認(rèn)同規(guī)則才能成為股東，如此，才能為公司奠定一個(gè)堅(jiān)實(shí)的根基。

西方人習(xí)慣用契約來(lái)解決問(wèn)題，先小人后君子。中國(guó)是一個(gè)喜歡將人情與商業(yè)、政治與經(jīng)濟(jì)混在一起的國(guó)家，中國(guó)人喜歡用情義來(lái)解決問(wèn)題。事先你好我好大家好，而一旦出現(xiàn)分歧，這個(gè)不行那個(gè)不行怎么都不行。你和我講契約，我和你講感情，你和我講承諾，我和你講道理，糾纏不清。

2、創(chuàng)業(yè)者要有一本《羅伯特議事規(guī)則》

真正成熟的管理，離開(kāi)不開(kāi)規(guī)則和標(biāo)準(zhǔn)。美國(guó)人雖然天性崇尚自由，看似天馬行空，實(shí)則最遵守規(guī)則。

以開(kāi)會(huì)為例，他們有一本厚厚的開(kāi)會(huì)規(guī)則—《羅伯特議事規(guī)則》，由亨利·馬丁·羅伯特撰寫(xiě)，1876年出版，幾經(jīng)修改后于2000年出了第十版。《羅伯特議事規(guī)則》的內(nèi)容非常詳細(xì)，有專門(mén)講主持會(huì)議的主席的規(guī)則，有針對(duì)會(huì)議秘書(shū)的規(guī)則，有針對(duì)不同意見(jiàn)的提出和表達(dá)的規(guī)則，有辯論的規(guī)則，還有不同情況下的表決規(guī)則等。其核心原則包括：平衡、對(duì)領(lǐng)袖權(quán)力的制約、多數(shù)原則、辯論原則、集體的意志自由等，既保障了民主，也保障了效率。

另外一個(gè)案例是最早移民美國(guó)的清教徒在上岸之前，就簽署了《五月花公約》并宣誓遵守，由此確立了美國(guó)建國(guó)的根本原則。

對(duì)于國(guó)內(nèi)的創(chuàng)業(yè)股東們而言，他們開(kāi)始合作之前對(duì)于合作并未制定任何規(guī)則，絕大多數(shù)中國(guó)人開(kāi)公司的時(shí)候簽署的都是工商部門(mén)統(tǒng)一印制的公司章程，很多股東甚至連這個(gè)章程都未曾仔細(xì)閱讀，簽字只是走形式而已，加上中國(guó)人的含蓄，導(dǎo)致很多事情事先沒(méi)有說(shuō)清楚，這是非常危險(xiǎn)的。

實(shí)際上，股東之間有很多非常核心的問(wèn)題需要事先作出約定，否則公司一旦遇到這些問(wèn)題就會(huì)陷入大麻煩之中。因?yàn)闆](méi)有約定處理辦法只能屆時(shí)再談判，而出現(xiàn)這些問(wèn)題正是因?yàn)楣蓶|之間有了分歧，再談判的難度和效果可想而知，只能祈禱大家的覺(jué)悟了，很多優(yōu)秀公司就是因此而垮掉的。

股東協(xié)議要約定哪些事?

1、約定股東義務(wù)

雖然從法律上講股東的義務(wù)只是投入資金以及不損害公司利益，但實(shí)際上并非如此。尤其是創(chuàng)業(yè)期公司，它們?cè)谶x擇股東時(shí)，往往首先考慮的是股東的資源和經(jīng)驗(yàn)對(duì)于公司的價(jià)值，所以創(chuàng)業(yè)公司的股東往往多了些義務(wù)。

而這些義務(wù)不可能是每個(gè)股東平等的，基本上只能是能者多勞。所以合股之前最好所有的股東約定清楚每個(gè)人必須為公司做的事情，而且要明確一旦未做到要怎么辦(例如，如果未做到，其他股東有權(quán)以原價(jià)回購(gòu)他的股份等)，尤其是對(duì)于那些握有對(duì)公司發(fā)展很重要的資源的股東。能者不能推脫、不要抱怨，不能者要常懷感恩之心。

很多人喜歡把業(yè)務(wù)對(duì)象發(fā)展為股東，這要非常慎重，因?yàn)橐坏?duì)方離職或調(diào)職，他對(duì)于公司的價(jià)值就歸零甚至變?yōu)樨?fù)數(shù)了。如果一定要發(fā)展這類(lèi)股東，一定要事先說(shuō)清楚，他的義務(wù)是什么，他必須為公司做到什么，如果做不到怎么辦，然后各自按照約定執(zhí)行。

2、約定退出機(jī)制

退出機(jī)制是必須事先約定的。我看到太多的公司因?yàn)楣蓶|分歧無(wú)法調(diào)和又沒(méi)有退出機(jī)制，導(dǎo)致大家同歸于盡，很好的公司解體的悲劇。

股東退出有兩種可能：一種是大家對(duì)于公司發(fā)展或者管理產(chǎn)生嚴(yán)重分歧，無(wú)法調(diào)和。公司發(fā)展過(guò)程中，股東產(chǎn)生分歧非常正常，尤其是股東都在經(jīng)營(yíng)層的時(shí)候。這些分歧一旦到了無(wú)法調(diào)和的地步，最好的方式就是有人退出有人留守，這也是大家能夠接受的方式，這時(shí)候最大的難題往往也發(fā)生在如何退出、如何作價(jià)上。

一種是有人做了嚴(yán)重危害其他股東或者公司利益的事情，讓其退出是必然的，但他是否同意退出，退出價(jià)格是多少，以什么程序讓他退出?不論是哪種情況，屆時(shí)股東之間都會(huì)是矛盾重重，甚至上升到人身攻擊的程度而無(wú)法溝通。如果沒(méi)有事先的退出機(jī)制，矛盾很難解決，在中國(guó)，絕大多數(shù)出現(xiàn)上述兩種問(wèn)題的公司都關(guān)門(mén)了，至少元?dú)獯髠?/p>

對(duì)于明確退出機(jī)制，很多公司不喜歡，認(rèn)為好比婚前協(xié)議很不吉利。其實(shí)退出也意味著一份君子契約，這對(duì)于股東、核心管理層、員工都是一份金子般的承諾。很多公司就是因?yàn)樵谕顺龅臈l件上大家談不攏而導(dǎo)致公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)的。

如果股東之間事先約定了退出機(jī)制，對(duì)退出的邊界條件、方式、作價(jià)等作出規(guī)定，明確約定在什么情況下股東可以退出，什么情況下必須退出，如果退出如何辦理，價(jià)格如何等，很多后續(xù)的退出糾紛就不會(huì)有，甚至因?yàn)橛辛诉@些規(guī)則，很多分歧根本就發(fā)展不到需要執(zhí)行這些規(guī)則的地步。

近期的很多例子，都是大股東的家事影響到公司的生死存亡，現(xiàn)在看來(lái)，股東之間對(duì)于彼此家庭的事情也要有所約定。雖然公司無(wú)權(quán)干涉股東的私事，但是應(yīng)該可以事先約定，任何股東的家庭如果出現(xiàn)變化，如何避免對(duì)公司產(chǎn)生影響，例如如果股東不可以自行分割股權(quán)，公司其他股東可以以某個(gè)原則計(jì)算的價(jià)格來(lái)回購(gòu)等，然后要求每個(gè)股東的家庭成員都簽署同意等。

3、約定決策機(jī)制

股東協(xié)議中也必須要確定股東會(huì)以及董事會(huì)的表決機(jī)制，明確規(guī)定哪些問(wèn)題由誰(shuí)來(lái)決策，如果是集體決策，如何表決，一旦表決，所有人必須堅(jiān)決執(zhí)行等。

企業(yè)決策上容易出現(xiàn)的問(wèn)題有兩個(gè)，要么是沒(méi)有約定決策機(jī)制，一旦出現(xiàn)分歧就無(wú)法決策。要么是按照決策機(jī)制決策了，但是持不同意見(jiàn)者不認(rèn)同決策的權(quán)威性，不遵守決策。這兩種情況的危害都是非常大的。

2000年時(shí)，恒基偉業(yè)董事會(huì)以5∶2否決了投資美國(guó)一個(gè)做數(shù)字電視芯片的公司的提案，大股東當(dāng)時(shí)決定分紅，然后他用個(gè)人的分紅款以個(gè)人名義去投資。這件事對(duì)恒基偉業(yè)的聯(lián)合創(chuàng)始人的打擊是毀滅性的，不僅僅是因?yàn)榇蠊蓶|破壞了董事會(huì)規(guī)則，還揭示了這個(gè)公司是大股東自己的公司而非所有創(chuàng)始人的，這也是為什么我當(dāng)年堅(jiān)決辭去恒基偉業(yè)常務(wù)副總裁的根本原因，其后不到一年，另外4位創(chuàng)始人也紛紛掛印而去。

4、約定公司方向

股東協(xié)議還要約定大家投資辦這家公司的方向，即公司的目的什么，做什么。

與這兩個(gè)問(wèn)題的答案是什么相比，股東之間對(duì)這兩個(gè)問(wèn)題的共識(shí)更重要。這兩個(gè)問(wèn)題是公司的根子問(wèn)題，股東之間如果對(duì)此沒(méi)有共識(shí)，任何一個(gè)決策都可能出現(xiàn)分歧。如果事先已有約定，化解股東之間的分歧也就有了方向和依據(jù)。