軍力對比
晉國為了應對即將到來的大戰在被廬建立三軍，并確立了三軍六卿制。以郤轂、郤溱統帥中軍，狐毛、狐偃統帥上軍，欒枝、先軫統帥下軍；晉文公的車駕由荀林父擔任御戎，魏犨擔任車右。
在制定戰略時，晉國三軍統帥也很慎重。此時楚國圍困宋國，投入的是聯軍的主力，直接救宋與楚國對抗并不是明智之舉，這就需要梳理所面臨的戰爭局勢，選擇最優的策略。
春秋時期，爭霸各國特別是晉楚兩國，在爭霸過程中最為常用的戰略就是圍點打援、圍魏救趙。比如宋楚泓之戰，楚國所采用的就是圍魏救趙的策略，直接攻打宋國以救鄭。而包括城濮之戰在內的晉楚歷次大戰，都是進攻方圍困對方的盟友，迫使對方前來救援，然后在與對方的接觸中選擇合適的時機決戰，這就是圍點打援的策略。
晉國此次采用的就是這個策略，他們要選擇楚國的盟友進行圍困，誘使楚國前來救援。而在楚國的諸多盟友之中，距離晉國較近，且實力較弱的當數曹國。晉國若要以曹共公羞辱晉君（觀駢脅）為由進攻曹國，也算是名正言順。
而為了能夠牽制駐扎在齊國谷邑的楚軍，就必須借道衛國。衛國的國君雖然也曾冷遇晉君，但是鑒于晉國人要保存實力與楚國決戰，能不打就不打，畢竟現在衛國的實力還是很強悍的。這就是晉軍戰前所制定的策略，他們對于當前的局勢進行了細致的分析，反觀楚國則完全是另一種情形。
楚軍的主帥是令尹子玉（名成得臣），左軍統帥的子西（斗氏，名宜申）、右軍統帥子上（斗氏，名勃）都來自于若敖氏家族。若敖氏在斗伯比和斗谷於菟的經營下已經成了楚國的第一大族，執掌楚國國政已經七十余年。兩人據說都極其賢能，斗谷於菟甚至毀家紓難，輔助國君，很得民心。晉文公重耳流亡楚國之時，斗谷於菟剛剛把家族的權杖交給成得臣。
然而與斗谷於菟不同的是，成得臣性格暴躁，專橫跋扈，獨攬楚國朝政，楚成王根本奈何不了他。此次楚國出兵圍宋，楚成王本人是不情愿的，但是他拗不過成得臣的倔強，只好讓他帶兵出征。
在楚軍圍宋之前曾經有一個小插曲，說的是楚成王讓前令尹子文（斗谷于菟）和現任令尹子玉（成得臣）分別進行戰前的演習。老令尹子文演習用了一個上午的時間，軍隊井井有條，沒有處罰一個人。而新令尹子玉（成得臣）則用了一天的時間，其間鞭打七個人，還用箭射了三個人的耳朵。
人們都向老令尹子文表示祝賀，唯獨蒍賈不出一言。老令尹很是好奇，就問他怎么不說話。蒍賈就說，“你是挺賢能的，但是卻把政權傳給了子玉，說什么是為了國家安定。子玉其人剛而無禮，根本治理不了國家。你給他兵車超過三百乘，就肯定會戰敗。由于你的推舉，國家是安定了，可是對外作戰卻會失敗，有什么好祝賀的？如果他真能德勝回來，再祝賀也不遲。”
從這段話中可以看出成得臣的弱點，他治軍之時剛愎自用，輕率冒進，不是一個好將軍。而在國內大權獨攬，為人驕橫，連楚王都不放在眼里，因此引發了其他家族的不滿，缺乏有力的支持。對于這次戰爭，他根本沒有做好充分的準備。
晉楚兩國此時實際上君權都被架空了，不同的是，楚國是一家獨大，若敖氏專權，其他家族根本無力對其進行制約，導致其驕狂，不把晉國放在眼里。而晉國則是六卿分權，不存在絕對權力，六卿之間存在制衡。而且晉國處于弱勢，多年來備受壓迫，使得各家族都有著共同的目標，就是通過戰爭將晉國推上霸主的位置，從而壯大自己的家業，因此都躍躍欲試。
侵曹伐衛
晉國軍隊整頓完畢之后，于晉文公四年（公元前633年）冬天出兵，出中條山，沿著黃河北岸東進，抵達衛國邊境。晉國向衛國借道伐曹，但是衛國忌憚楚國威勢，因此態度堅決，不允許晉軍借道。晉軍只好又迂回到棘津渡過黃河，再由黃河南岸兵分兩路，一路東進攻曹，一路北上伐衛。
伐衛的部隊進展很是順利，到這年夏歷十一月份晉國就攻取了衛國的五鹿，并于次月進軍斂盂，以牽制駐扎在齊國的楚軍。這個過程中，衛國人因無法抵擋晉軍的攻勢，便向其盟友魯國求援。魯國也不知深淺，就派了公子買帥軍救衛，但在得知晉國實力之后，魯僖公立刻就變了卦。他召回并殺掉了公子買向晉國示好，另一方面則對楚人說是因為他臨陣脫逃所以才殺掉的。此時的魯國雖然首鼠兩端，但最起碼已經開始倒向了晉國。
而齊國方面，因為出國軍隊一直都駐扎在谷邑，國內很是緊張。后來衛國公子開方趁亂殺掉了齊孝公的兒子，立了他的弟弟公子潘為君，也就是齊昭公。齊昭公繼位之后，擔心楚國會扶植公子雍搶奪自己的君位，因此也一刻都不敢懈怠。
到晉國攻下五鹿，進軍斂盂與楚軍遙相呼應的時候，齊昭公才終于松了一口氣，趕忙派人到斂盂去與晉國結盟。衛成公看到晉國氣勢洶洶，實在無法抵擋，就想著要不就別抵抗了，就派人捎話給晉國，想一起結盟。
但是晉國此時卻不肯了，早先我向你借道的時候你非要硬氣，這我才剛打了沒多久你就后悔了，哪兒有這么便宜的事？不行，你還是接著打吧。衛成公實在沒有辦法，就想去找楚國搬救兵。可是衛國的貴族卻不愿意和晉國繼續打下去，就陣前嘩變把衛成公趕到了襄牛以討好晉國。
到此為止，齊、魯、衛三國已經都站到了晉國的一邊。
圍攻曹國的那一路晉軍進展并不順利，他們在陶丘遭遇了極為頑強的抵抗，進攻持續了一個多月，不但沒能拿下陶丘，反而晉軍主帥郤轂也戰死了。戰陣之前下軍佐先軫被推舉為中君主將，由胥臣遞補下軍佐的位置繼續猛攻。
晉軍死傷無數，曹國守軍將晉國戰死將士的尸體陳列在城頭上，讓晉國軍人很是憤怒。于是就有人提議將軍隊營地移到曹國人的祖墳上，要知道周代人崇信祖宗神靈，欺凌祖墳這是對人最大的侮辱。晉國人光是嚷嚷了一頓就把陶丘的守軍都嚇壞了，只好把晉軍尸體裝進棺木運送出城。
到夏歷晉文公五年（公元前632年）的正月初八，晉軍趁曹國人運送棺木的機會攻入了陶丘。進入陶丘之后晉文公首先就把曹共公拉了出來，責備他是個昏庸無道的國君，有僖負羈這樣的賢臣不用，卻用一批庸碌之輩。然后他接著又說，當年我路過曹國的時候，你禮遇我也就罷了，還要偷看我洗澡，今天你落到我手里也算是罪有應得。
但是所謂的賢人庸臣恐怕也只是晉文公的宣傳策略，或者說是他霸主傲慢。曹國的貴族不可能都是庸才，也有不少的能人異士，否則的話也不可能在晉軍的圍攻之下堅持這么久。而至于他所認定的賢臣僖負羈，恐怕也只是一塊遮羞布罷了。
要知道，曹國國力弱小，又處于中原的交通要道，平日來來來往往的各國公子很是不少，很難一一禮遇。因此曹國采取的策略就是，過往的諸侯流亡公子一律不予收留，哪怕你是齊楚秦晉的公子。這是曹國基于自身實力考量所選擇的最佳策略，無關乎賢能還是庸碌。
在這種情形之下，重耳若想要在曹國逗留就必須要找那么一兩個愿意引薦自己的人。于是他就找到了僖負羈，而僖負羈收了他們的好處，卻無法將他引薦到曹共公面前，于是就以重耳重瞳駢肋的特征來誘使曹共公同意重耳在曹國逗留，以達到食人之祿忠人之事的目的。
然而不巧的是，曹共公在偷看重耳洗澡的時候有點太放肆了，以至于被重耳發現因而惱羞成怒。僖負羈可以說是收了錢沒有辦好事，正是因為他得罪了重耳，所以才在妻子的勸說下給重耳送禮以求不要張揚出去。
重耳寄人籬下，也只能勉強同意。而后來他為了宣揚自身形象，也把僖負羈塑造成一個賢臣形象，以烘托自己的仁義美德。晉軍攻入曹國之后，晉文公本來想再演一場戲，以向人展示自己是一個知恩圖報的人，于是就下令任何人不得侵擾僖負羈的宅邸，不得傷害僖負羈本人以及他的宗族。
但是魏犨和顛頡兩個武夫卻不理解國君的用意，只是知道僖負羈這個人太不厚道，那人錢財卻凈干缺德事，就這樣的人，有什么必要報答他？結果就把僖負羈的宅邸一把火給燒了，僖負羈本人也葬身火海。
他們的這個舉動讓晉文公很是難堪，我也知道僖負羈不是個東西，但我這是宣傳策略啊。本來我就是給諸侯樹立一個典型，以顯示我是一個有恩必賞、有過必罰的君主，結果你們就這么把他給燒了，當著天下諸侯的面你們讓我把臉往哪兒擱呀？
這個時候在天下諸侯看來，是晉國人殺掉了國君的恩人，你國君好歹也得生生氣殺個人才行啊。但是魏犨和顛頡可都是跟隨自己二十多年的心腹，就為了演這么一場戲就殺掉自己的兩個心腹還真舍不得，那就只能選一個了，于是他就派人去探望這兩個人。
顛頡和魏犨在作戰中都受了傷，在面對這樣情境的時候做出了不同的選擇。顛頡并沒有意會國君的意思，以為國君只是派人來探望自己，就沒想那么多。本來嘛，殺一個輕慢過國君的人又能有什么事，頂多訓一訓也就完了。結果國君倒是沒訓他，還好生撫慰了一番。
而魏犨就機靈了不少，可見魏犨雖是武夫，卻終究還是粗中有細的那么一個人，他選擇了故作堅強。魏犨在作戰中，胸部受了重傷，聽說國君派人來探望自己，知道能不能活命就看今天了，就趕緊用布把胸部包扎起來出去接見使者。
他對國君的使者說我沒事，你告訴國君說我好著呢，你看我跳給你看。然后他就在院子里蹦蹦跳跳，左傳上說是距躍三百，曲踴三百，也就是跳高三百次，跳遠三百次，也真夠拼的。使者看了很滿意，回去就告訴晉文公說，魏犨還能用。
晉文公為了在諸侯中立威，殺掉了顛頡，并通報三軍。魏犨這么一折騰，命是保下來了，但是傷口卻撕拉了不少，終于還是起不來床了。晉文公就讓早些年假道伐虢時候，從虢國逃亡來的舟之僑頂替魏犨的位置，做了車右。
這時正是晉文公五年（公元前632年）夏歷正月，齊國開始與晉國結盟，原本歸屬于楚軍陣營的曹、衛被晉軍攻克，魯國也倒向了晉國。楚國陣營的同盟國便只剩下鄭、陳、蔡、許四國，勝利的天平開始向晉國傾斜。
