這是一部東西方文化元素完美結合的影片。以西方的視角來詮釋日本的武士道。集近現代、槍械、武士刀、落魄士兵、堅守信念的士族、和服與西服、明治維新、西方列強等元素于一身。這些元素足以吸引人的眼球。
納森歐.格仁是一名退役的上尉，他驍勇善戰，參加過美國南北戰爭。在美國統一之后，轟轟烈烈的西進運動展開。格仁又被派往鎮壓印第安人的第一前線。在目睹了上司濫殺無辜，殘忍屠戮老弱婦孺之后。格仁迷失了，他退役之后，就徹底迷失在這個功利的世間。他落魄地在馬戲團討生活，為了那點微薄的收入，他失去了作為軍人的尊嚴與榮耀。每天借酒消愁。
這時候他得到了一份工作。太平洋的另一頭，一個叫日本的小國家正處在劇烈的變革階段，他們想讓美國人幫訓練一支現代化的軍隊。他被派往這個正從傳統走向現代的神秘國家。
他的任務是訓練一支軍隊，用來對付曾經的天皇老師勝元所帶領的傳統武士的叛軍。在此之前，勝元被譽為千百年來日本武士道的代表。是舊勢力的代表，是阻礙日本的現代化的傳統力量。他代表了一種信仰，一種文化，一種精神。勝元是神一般的存在。
在沒有做好足夠準備的情況下，格仁的軍隊被派去剿滅勝元的軍隊。一場大戰下來，格仁的軍隊被打得一敗涂地。他沐血奮戰，奮勇砍殺敵人，在戰場中拼死殺掉對方一位將領。后來格仁負傷被俘虜。
俘虜他的勝元不僅沒把他殺死，反而給他療傷，派自己的親妹妹多香照料他。原來多香是他殺死的那位將領的妻子。就在這樣離奇的關系中，他一整個冬天跟這個部落的人待在一起。同時，勝元部落的人們也逐漸接納了格仁，特別是多香的一家。此時，格仁與多香之間也產生了微妙的感情。這也使他的立場開始轉變。
格仁在與勝元部落的人相處期間，漸漸對他們的行為、信念、文化，產生了濃厚的興趣，并且深深喜歡上了他們。這讓早已迷失的格仁慢慢找了內心安定的所在。
格仁發現這群人有著鐵一般的紀律，每個人每一天各司其職。這里的人們心存信仰，過得充實且快樂。他們崇尚武力，武士榮譽高于一切，以戰死看作最高的榮譽，其實就是為了信仰而死。
他們遵循傳統，遵守屬于他們的道義。武士道是一種極端的文化，一方面它堅忍、堅守、俠義；另一方面卻是殘暴、殺戮、不寬恕。影片真實地還原了這兩種極端。勝元部落的人們在極端的武士精神下，卻有一顆為國為民的奉獻之心。他們代表了一種曾經的時代。他們曾在歷史上長時間的輝煌過。只是最終不適應時代的選擇。
"皇師"勝元是一位學究天人的領袖，其心胸、格局、見識都不凡。他把格仁留下來是想從他身上學到對手的東西。他深諳"知己知彼，百戰百勝"的道理。
歷史的車輪是誰也阻擋不了的。勝元是一個悲劇的英雄，代表日本武士道精神的沒落。也代表了傳統守舊的武士階層的失敗。因為他們的因循守舊阻礙了日本現代化的步伐。他們之間的沖突也是革新派和守舊派的核心斗爭。影片通過巧妙的情節安排，把格仁這個第三者穿插在這兩股力量之間。客觀地把這種精神內涵闡示在觀眾面前。影片讓這個外來的落寞軍人在這代表守舊沒落的"武士道"，尋到了心中的凈土。表現了導演一種對傳統的尊重。
在一次陰謀詭計中，已經堅定立場的格仁把勝元從京都救回來。勝元組織軍隊欲與前來巢殺的天皇軍隊決一死戰，以表明心跡。格仁決意跟隨勝元一起戰死。可勝元卻一直覺得上天派格仁出現，是另有原因的。他要求格仁活下去，以最后一名武士的身份活下去。最后，勝元的軍隊在一場慘烈的大戰后，全軍覆沒。自此，代表傳統的武士道被打敗，日本進入了新的紀元。
縱觀整部影片，充滿日本元素的影片畫面美輪美奐。嘈雜的近現代街道、安靜的世外桃源、山間的溫泉、屋沿的雨水、唯美的櫻花、和服、武士刀。同時演員們的演技爆棚，人物角色的刻畫也深得人心。從落魄到發現到迷戀到信仰并且追隨的格仁。堅守、堅忍、智慧、殘忍與道義并存的勝元。
從某方面來說，這是男人的戲。在日本，女人的地位是很低的，特別是在古代。多香的美麗、傳統、溫婉和無奈，都蘊含著強大的力量，是本劇一個大亮點。導演把這種無聲、細膩的感情刻畫得入骨，讓人回味無窮。她代表了東方女性的柔美，以及這種柔美所蘊藏的巨大力量。
在人物刻畫上，多香跟他哥哥一樣是一個偉大的人。她最終接納了殺死丈夫的敵人，這是一種偉大的包容。當然也暗合了東方的宿命論，上天安排的這一切都是有意義的。有得亦有失，她失去了一位丈夫，孩子失去了一位父親。上天卻給回他們另一位丈夫和父親。
影片也闡述了一種"禪"，即使每個人內心安定的"東西"。每個人心中都會有那么一片凈土，大多數人往往終其一生都沒找到。而格仁卻找到了，他是個浪人原本已經失去了生活目標，就想找個能夠做回士兵的活，收取高額報酬，如果能夠在戰場上死去，那是再好不過了。他找到了武士道這種"信仰"。多香一家子亦是使他心安的港灣。從此他的心不再漂泊。
關于格仁的去向坊間有很多種說法。有的說他在戰斗中死去，有的說他回到了美國。只有老友葛蘭知道他最終的去處。格仁在戰斗中活了下來。他將勝元的心志傳達給了天皇。天皇赦免了他，讓他得以重回自由。
影片最后，多香一家在田間勞作。身材曼妙的多香站起身撩起發髻的一瞬間，看到牽著馬的走來格仁，她臉上瞬間展露出如櫻花般綻開的笑容。我想從此格仁是跟多香一家幸福地生活下去了吧。而他亦成為時代的見證者，作為最后一個武士活了下來。
