劉潤，中國最貴的商業顧問之一；潤米咨詢董事長，前微軟戰略合作總監，現任百度、海爾、恒基、中遠等大型企業的戰略顧問，得到最受歡迎的課程主理人之一；以下內容是潤總在得到的第二個產品，《5分鐘鐘商學院·實戰篇》之治理結構，供參考，如需購買請移步得到APP。

一、矩陣型組織

橫向切分領地，容易造成軍閥割據，軍令不達；用若干事業部，在橫向地盤上縱向切分，就是矩陣型組織；矩陣型組織看上去復雜，卻帶來了更有效的協同和執行力；

重垂直、清水平；垂直管理獲得專業性，水平管理獲得規模性；

運用

矩陣型管理需要注意三點：

1、共享目標；縱向匯報給事業部總經理，但是橫行負責人的獎金和所有事業部在橫向地所在的綜合業績掛鉤；共享目標才能橫豎打通，形成矩陣；

2、成立項目管理辦公室；縱向部門（銷售部、產品部、設計部）是鐵打的營盤，而橫向項目生生滅滅起起落落，需要流水的兵，成立項目管理辦公室，為橫向項目掉配縱向資源，避免雙頭管理，確保考核公平；

3、揚長避短；矩陣型組織的有點，合理調配資源，機動靈活，隨時組織和解散；但也有缺點，容易導致雙頭領導，員工產生不穩定感和迷茫感，甚至沖突和爭奪資源；

這個世界上，沒有完美的管理制度，管理者選擇了矩陣型組織的優點，就要花精力規避矩陣型組織的缺點；

二、戰斗型組織

表演賽，是只有贏家的比賽；而戰斗，必須有勝負；戰斗型組織就是必須有勝負，并且有人對失敗負責的組織；

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案例：

1、騰訊的賽馬制；幾個團隊同時嘗試一個方向，誰先跑起來，誰就負責這件事；最早的微信、后來的吃雞游戲都是如此；

2、海爾的生兒育女式轉型思路，把7萬人的公司，打散為2000個戰斗單元，同時開跑；

3、GE的傳奇CEO杰克韋爾奇把員工強制分為20%的優秀員工，70%的中等員工和10%的末位員工；所有員工必須拼命往前跑，因為末位員工必須提升自己或者轉崗、或者面臨淘汰；

人生也是一樣，我們希望沒有壓力，歲月靜好；但是哪有什么歲月靜好，只是有人在替我們負重前行；

三、游戲型組織

之所以游戲讓參與者欲罷不能，讓旁觀者如癡如醉，是因為PBL機制（點數、徽章、排行榜），讓每個人、每一步都受到即時激勵；很多企業深受游戲的啟發，也嘗試用PBL機制來管理銷售、管理開發、甚至管理整個公司，這就是游戲型組織；

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具體怎么做：

1、設定比賽制度，比如打一個電話得幾分，找到一個銷售機會得幾分，把機會變成訂單得幾分；

2、設立一些徽章，比如打電話最多獎、最懂得把機會變成訂單獎、以及排行榜，并宣布獎品；

3、準許銷售自由組隊，5人一只隊伍，其他部門可以報名參加某只隊伍的啦啦隊；

4、根據打電話、和客戶做匯報、提交方案等行為的不斷發生，點數、徽章、排行榜實時發生變化；

5、準許銷售更換小組，更準許組長開除組員；

6、三個月一個賽季，賽季結束，公布點數，頒發徽章，根據小組排名，頒發大獎；

四、海星型組織

海星型組織是奧瑞布萊福曼和羅德貝克斯特朗，2006年在《海星模式》一書中提出的，他們說傳統的組織就像蜘蛛，智力集中在大腦，你把蜘蛛的頭去掉，蜘蛛就會死亡；而去中心化的組織，就像海星，根本沒有頭，他的智力分布在全身，你切掉他身體的任何部分，切掉的部分甚至能再生為另一個海星；

海星型組織就是分權，去中心化不能有集權，因為隨著時間的推移，權力會慢慢向中心集結；

科斯定理：企業靠管理連接，市場靠交易連接，管理和交易都有成本，科斯認為，管理成本和交易成本的對比，決定了企業的邊界；這條邊界，涇渭分明；

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具體怎么做？

首先，寫一份智能合約；所有使用資源的人，自動給提供資源的人付費；這份智能合約就是“憲法”，無法撕毀，永遠有效；

然后，發行“代幣”作為交易媒介，凡提供資源者，自動贏得代幣，凡使用資源者，自動支付代幣，或提供資源換；

再然后就等著提供者和使用者因為這個組織自己組織起來，生生不息、自然生長；

五、九條生命線

1、67%，絕對控制線：在同股同權的機構，67%相當于擁有100%的權利；可以決定公司合并／分離／解散／增資／減資／變更主營業務甚至修改公司章程；

2、51%，相對控制線：重大事項，超過51%，即可通過；比如高管團隊的任命，管理團隊的年度指標，CEO的薪酬等；

3、34%，安全控制線：34%即可一票否決；

4、30%，要約收購線：某公司發行股份的30%以下，隨意買；這條線只和上市公司有關，買到總股份30%以上時，如果還想買就必須向所有股東發出收購要約；

5、20%，重大同業競爭警示線：準許別人持有你20%股份時，要避免其有同業競爭；

6、10%，臨時會議線：可以在董事會、監事會都不召集的情況下，自行召集臨時股東大會，提出質詢、調查、起訴、清算，甚至解散公司，10%的股東申請解散公司時，法院應依法受理；守住小股東利益的生命線；

7、5%，重大股權變動警示線：5%已是公司舉足輕重的人物；這條只針對上市公司，意思是超過5%的股份時必須紕漏自己的持股信息及股權變動信息；

8、3%，臨時議案線：有權提議討論議案；

9、1%，代位訴訟線：持股1%，就可以起訴公司董事高管；

懂得萬事萬物背后的規矩，并做到隨心所欲而不逾規，你才能獲得真正的自由；

六、公司控制權

把投票權從股權中提取出來、集中起來，錢我帶你分，但是怎么干，必須聽我的，這就是公司控制權；

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你可以通過四種方法掌握公司的控制權：

1、投票委托權；簽訂投票委托權協議，你們只管分錢，別說話；

2、一致行動人協議；簽份協議，投票權你們留著，有問題我們民主討論，你們說的有道理，我聽；但如果我有自己的考慮，你們必須聽我的；

3、持股平臺；中國有種特殊的企業形態叫有限合伙，從法律結構上就是投票權和收益權分離的，普通合伙人擁有100%的投票權，但只有少部分收益；有限合伙人擁有絕大部分收益權，但幾乎沒有投票權；

4、AB股制度；A股，1股1票，B股，1股10票；合伙人、投資人、員工拿A股；創始人拿B股；

七、散伙協議

在合伙之前簽一份散伙協議，在分配股權時，明確股權退出機制；

運用

遵循以下四點：

1、設好心理預期；提前說好離開時按照一定價值交出全部或部分股權，所有人遵守；

2、先戀愛，再結婚；約定合伙人的股權，在一年內由創始股東代持，或者分4年根據合伙人的貢獻逐步兌現；

3、中途退出，溢價回收；合伙人退出公司回購他的股份時，必須認可合伙人作出的貢獻，按照估值為基準，溢價或者打折來計算；

4、離職不退，高額罰款；合伙人離職時不愿退股的，可以在散伙協議里預先簽署高額違約金的條款保證執行；

八、治理結構

創始人一旦獲得控制權，其他股東不但損失了投票權，可能連收益權斗保不住，這就是為什么公司治理結構里有股東會、董事會、獨立董事和監事會的存在；這些機構都是給你絕對的權力上加上制約，獲得均衡；

運用

1、股東會：全體股東的集合，按照股數行駛投票權，重大事項按照九條生命線里講的邏輯，召集股東會，約束管理層的權力；

2、董事會：股東聘請董事會來治理公司的管理團隊，董事會下設審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，負責公司的審計、高管薪酬的制定，以及提名董事會成員供股東會投票決定；管理團隊向董事會匯報工作，董事會向股東會匯報工作；

3、獨立董事：為小股東代言對董事會形成有效制約的人；獨立董事不能在上市公司擔任董事之外的其他職務，并不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他利益相關單位或個人的影響；

證監會規定，上市公司要包括1/3的獨立董事，其中一名必須是會記專業人才；獨立董事在審計委員會、薪酬委員會、提名委員會占比，必須超過1/2；

4、監事會：獨立董事的監督是董事會內部的監督，監事會的監督是董事會外部的監督；有股東會選出，但是不得擔任董事會、管理層；

九、業務合伙人

咨詢公司、律師事務所、會記師事務所、醫生集團、甚至相聲藝術，都是“手藝活”，在手藝人的世界，師傅都想控制徒弟，徒弟都想自立門戶，通過“從徒弟，逐漸成長為朋友，甚至是師傅”的制度設計，培養、選拔出未來的合伙人，從而讓它們和你的收益大于自立門戶，就是業務合伙人制度；

運用

麥肯錫的人才晉升：

1、從最基礎的分析員做起，幫前輩打下手；

2、展現咨詢天賦并經過嚴格考核，2年后可晉升為高級咨詢顧問；

3、如果業務突出，2年后可晉升到高級項目經理，可以帶團隊；

4、獨當一面以后有機會晉升為合伙人，可以從公司利潤里分紅；

十、事業合伙人

采用持股計劃，來和優秀員工綁定長期利益；用項目跟投，來和項目團隊分享項目利潤；這就是事業合伙人制度；

事業合伙人制度，本質就是與員工分享不確定性，從而收益共享，風險共擔；我們常常覺得與別人分享利益就是好朋友，其實當你與好朋友共擔風險時，你才真的把他當朋友，這就是所謂的生死與共，患難之交；

十一、投資合伙人

投資業非常特殊，缺了眼光的錢，傻；缺了錢的眼光，窮，資本和人才誰也雇傭不了誰，必須合伙；這就是投資合伙人；

這個問題的本質是，有錢人要學習的可能不是投資，二是如何找到懂投資的人，并和他們合伙；

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投資界的合伙契約分為三個部分：

1、權：身份條款；資金和眼光通過合伙成立基金，一方叫有限合伙人（LP），一方叫管理合伙人（GP）；有限合伙人出99%的錢，還有1%由管理合伙人出，說好期限，然后管理合伙人出力，通常來說管理合伙人做全部投資決策，有限合伙人不參與，不過在有些機構，有限合伙人還是保留了對投資項目的一票否決權；

2、利：收益條款；管理合伙人付出主要勞動，通常需要提取2%的管理費作為基本開支，如果有收益時，80%歸有限合伙人，20%歸管理合伙人；

3、責：風險條款；如果賠錢了，有限合伙人配完即止，不夠的由管理合伙人承擔所有剩余責任；這個條款給了管理合伙人巨大壓力，不僅可能損失聲譽，更要買房子賣地，倒貼錢把窟窿填上；

十二、運營合伙人

運營合伙人制度的關鍵就是與一線員工分享門店的剩余利潤，從而讓他們視而不見所流走的利潤中，也有他們的損失，讓他們頭痛；讓他們緊握拳頭所省下的成本中，也有他們的利益，讓他們眼紅；

運用

具體分三步：

1、確定增量利潤：保障公司有合理的基本利潤，和運營合伙人分高于這個部分的增量利潤；

2、分配：一旦上交完合理的基本利潤后，門店賺的增量利潤分配給運營合伙人，可以是五五、四六、甚至三七；

3、再分配：分到門店后，再按級別分，店長級8%、經理級9%、科長級13%、員工級70%；然后按部門分，但是按級別分的基礎上，要乘上分配系數（對結果影響大的多分，比如生鮮）；

4、按出勤分：根據員工出勤的天數，計算出勤系數，在按級別分、按部門分的基礎上，再乘上出勤系數，體現多勞多得；

在不少連鎖企業，控制成本的權掌握在一線員工手中，責背負再店長身上，而利卻和他們不相關；把一線員工變為運營合伙人，分享門店的剩余利潤，有助于實現責權利的真正對等，激發員工的主動性；

小結：

CEO以下叫管理，CEO以上叫治理；治理是董事會對公司的結構設計，一些重大問題，比如增資擴股、更改主營業務，不是CEO能做的管理決定，而是董事會才能做的治理決定；在這個大單元中主要分享人與人的結構（矩陣型組織、戰斗型組織、游戲型組織、海星型組織）、人與權利的結構（九條生命線、公司控制權、散伙協議、治理結構）、人與錢的結構（業務合伙人、事業合伙人、投資合伙人、運營合伙人）；

所有的治理問題都是責權利不對等的問題，把這三個字理解透了，你就理解了一切的治理問題；