? ? 銀信合作再收緊，監(jiān)管細則落地加速

（1）將表內(nèi)資金和收益權(quán)納入銀信合作范疇。 根據(jù)2011年銀監(jiān)發(fā)72號文，銀信合作是指商業(yè)銀行將客戶理財資金委托給信托公司管理的業(yè)務(wù)，新的監(jiān)管要求將銀信合作范圍擴大至所有表內(nèi)外和收益權(quán)業(yè)務(wù)，反應監(jiān)管全局監(jiān)管，表內(nèi)外統(tǒng)一管理，防范機構(gòu)監(jiān)管套利的整體方向。

（2）商業(yè)銀行需按照實質(zhì)重于形式原則，穿透管理、風險管控。 新規(guī)要求銀信合作無論是否通道業(yè)務(wù)，需按照實質(zhì)重于形式原則進行監(jiān)管，且不區(qū)分表內(nèi)外業(yè)務(wù)，只要銀行實質(zhì)承擔信用風險就要穿透計提資本和撥備，且不能通過通道規(guī)避監(jiān)管指標或虛假出表。對目前很多銀信合作的通道類業(yè)務(wù)造成影響，且加大銀行各項考核指標壓力，限制銀行資產(chǎn)擴張規(guī)模。

（3）規(guī)范銀信合作資金流向。 新規(guī)要求銀信合作資金不得違規(guī)投向房地產(chǎn)、地方平臺、股票市場、產(chǎn)能過剩等限制或禁止領(lǐng)域，對于目前依然打擦邊球的違規(guī)操作業(yè)務(wù)未來將嚴格管理，地產(chǎn)融資和平臺融資難度增加，或引發(fā)部分企業(yè)再融資風險。

（4）回歸資產(chǎn)管理本質(zhì)，打破剛兌。 新規(guī)要求信托公司不得接受委托方銀行擔保，或抽屜協(xié)議，對于部分通過信托通道開展的非標項目、明股實債、非標轉(zhuǎn)標等業(yè)務(wù)造成影響，最終方向是逐步打破剛兌，和目前資管新規(guī)方向一致。

（5）實施名單制管理，塑造行業(yè)核心競爭力。 鼓勵銀信合作過程中機構(gòu)發(fā)揮各自特長，建立以專業(yè)管理能力和風險控制能力為核心的競爭優(yōu)勢，避免簡單依賴牌照資源擴大規(guī)模的業(yè)務(wù)現(xiàn)象。

（6）明確監(jiān)管懲罰，加強監(jiān)管執(zhí)行力度。 新規(guī)同樣對監(jiān)管機構(gòu)的執(zhí)法過程進行了要求，包括加強非現(xiàn)場、現(xiàn)場檢查，開展窗口指導，實施形成處罰等，確保監(jiān)管要求落地且對業(yè)務(wù)造成實質(zhì)影響。

二、如何看待55號文透露的監(jiān)管思路？

（1）強調(diào)實質(zhì)重于形式原則， 在穿透監(jiān)管、實質(zhì)風險控制、防范監(jiān)管套利、加強監(jiān)管落實方面提出具體要求，與當前監(jiān)管大方向匹配。

（2）監(jiān)管細則落地速度加快，各類資管行業(yè)的業(yè)務(wù)規(guī)范將逐步統(tǒng)一。 目前銀監(jiān)會正在加速彌補監(jiān)管制度短板的工作推進，近期銀監(jiān)頻頻發(fā)文規(guī)范銀行業(yè)務(wù)，未來證監(jiān)/保監(jiān)系統(tǒng)也會出臺細則對券商、基金、保險行業(yè)的業(yè)務(wù)進行規(guī)范，市場需要正式監(jiān)管收緊的態(tài)度并適應業(yè)務(wù)逐步調(diào)整合規(guī)的過程。

（3）未來主動管理業(yè)務(wù)調(diào)整亦不可避免。 目前銀信業(yè)務(wù)新規(guī)對通道類業(yè)務(wù)影響最大，但是主動管理業(yè)務(wù)的監(jiān)管方向也十分清晰，即嚴格的穿透管理、實質(zhì)風險管理、對手方的名單制管理、嚴格的監(jiān)管檢查等都將落實到細節(jié)。需要關(guān)注未來更多監(jiān)管細則落地對債券市場造成的沖擊。

堵住銀信通道的“口子”

本次《通知》將銀信類業(yè)務(wù)的定義擴大到表內(nèi)外資金和收益權(quán)。 此前，在銀監(jiān)發(fā)[2010]72號中，定義銀信理財合作業(yè)務(wù)，是指“商業(yè)銀行將客戶理財資金委托給信托公司，由信托公司擔任受托人并按照信托文件的約定進行管理、運用和處分的行為”，也就是僅包括了理財資金的委托。本次《通知》將銀信類業(yè)務(wù)的定義擴大到“表內(nèi)外資金或資產(chǎn)（收益權(quán)）”。

從資金控制權(quán)上明確委托人和通道方的權(quán)責界定。 《通知》在銀信通道業(yè)務(wù)定義中即明確，此類業(yè)務(wù)“商業(yè)銀行作為委托人設(shè)立資金信托或財產(chǎn)權(quán)信托，信托公司僅作為通道， 信托資金或信托資產(chǎn)的管理、運用和處分均由委托人決定，風險管理責任和因管理不當導致的風險損失全部由委托人承擔”。 本次定義從資金控制權(quán)上明確，由于資金或資產(chǎn)的管理、運用和處分均由委托人決定，即由委托人控制，所以風險全部由委托人承擔，這相較于銀監(jiān)會“三三四”檢查中指出的“誰出資誰負責”，監(jiān)管邏輯更為明確。

《通知》旨在進一步堵住銀信通道規(guī)避監(jiān)管的“口子”，全面規(guī)范通道業(yè)務(wù)。 三三四檢查中，對于通過多層嵌套和通道業(yè)務(wù)規(guī)避監(jiān)管的行為進行了整治，但是并未對銀信業(yè)務(wù)進行專項整治，金融機構(gòu)對于銀信業(yè)務(wù)具體交易結(jié)構(gòu)的監(jiān)管規(guī)定仍然存在理解上的分歧；資管新規(guī)則主要針對資管業(yè)務(wù)和資管資金的多層嵌套和通道業(yè)務(wù)，并未規(guī)范表內(nèi)資金。 本次《通知》將上述監(jiān)管“口子”進一步堵住，表明監(jiān)管層全面規(guī)范通道業(yè)務(wù)的決心。

強調(diào)不得將信托資金違規(guī)投向房限制或禁止領(lǐng)域。 三三四檢查中，指出檢查內(nèi)容包括“信貸資金是否借道建筑業(yè)或其他行業(yè)投向房地產(chǎn)和“兩高一剩”行業(yè)領(lǐng)域；是否通過同業(yè)業(yè)務(wù)和理財業(yè)務(wù)或拆分為小額貸款等方式”；2016年以來的多次信托業(yè)檢查中，也包括對于房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)合規(guī)經(jīng)營情況檢查，本次《通知》再次重申，“不得將信托資金違規(guī)投向房地產(chǎn)、地方政府融資平臺、股票市場、產(chǎn)能過剩等限制或禁止領(lǐng)域”。

應當指出的是，對于《通知》中上述規(guī)定理解的關(guān)鍵在于如何理解“是否違規(guī)”。 根據(jù)現(xiàn)有的規(guī)定，對于信托資金投向房地產(chǎn)，銀發(fā)〔2003〕121號中規(guī)定“商業(yè)銀行不得發(fā)放用于繳交土地出讓金的貸款”，則銀行資金通過信托通道也不得用于房地產(chǎn)企業(yè)拿地，但是，目前并未任何規(guī)定信托資金不得投向房地產(chǎn)行業(yè)；銀監(jiān)會2012年《綠色信貸指引》要求嚴控“兩高一剩”行業(yè)貸款，則依據(jù)穿透原則，銀行資金通過信托通道也應遵守上述規(guī)定；銀行自營資金不得投資于股票，但銀行理財可以投資于股票，但交易結(jié)構(gòu)需要遵守監(jiān)管規(guī)定，例如，銀監(jiān)會在2015年，針對理財資金借道“傘形信托”進入股市進行了治理。

不得通過信托通道規(guī)避監(jiān)管指標。 《通知》要求，“商業(yè)銀行對于銀信通道業(yè)務(wù)，應還原其業(yè)務(wù)實質(zhì)進行風險管控，不得利用信托通道掩蓋風險實質(zhì)，規(guī)避資金投向、資產(chǎn)分類、撥備計提和資本占用等監(jiān)管規(guī)定，不得通過信托通道將表內(nèi)資產(chǎn)虛假出表”。這也是三三四檢查中一些提法的再次強調(diào)。

? ? ? ? 銀行考核壓力加大

1、 至少有兩個新變化。 1）擴大銀信合作業(yè)務(wù)范圍，原本狹義僅包括銀行將資金交由信托公司管理或間接接受信托受益權(quán)，現(xiàn)將財產(chǎn)權(quán)信托全部納入其中，并明確規(guī)定銀信通道業(yè)務(wù)的定義，擴大監(jiān)管口徑范圍；2）要求銀行實行名單制，8號文曾提出名單制，現(xiàn)實中，大部分銀行對于合作的資管、信托等機構(gòu)均內(nèi)設(shè)白名單，實際影響較小。

2、 重新強調(diào)幾個重點。 1）強調(diào)禁止投向地產(chǎn)等限制性行業(yè)；2）強調(diào)銀行按實質(zhì)重于形式，穿透計提資本撥備；3）強調(diào)銀信不能通過抽屜協(xié)議或回購等“假出表”規(guī)避監(jiān)管，在財產(chǎn)權(quán)信托被納入銀信合作范圍后，嚴監(jiān)管環(huán)境下，過去引入第三方代持或?qū)永碡敚秘敭a(chǎn)權(quán)信托暫時出表再回購等方式難以持續(xù)。

3、 銀行考核壓力加大。 對于存量違規(guī)業(yè)務(wù)要補提資本金和撥備，結(jié)合資管新規(guī)等監(jiān)管文件，銀行表內(nèi)資本充足率的考核壓力將顯著增大，銀行要么發(fā)行二級資本金，要么進一步壓縮廣義信貸中的同業(yè)項，廣義基金的流動性進一步收縮。

4、 強監(jiān)管加快落地 。文件一方面提出會進一步對銀信通道業(yè)務(wù)進行監(jiān)管規(guī)定；另一方面也要求以加強日常、非現(xiàn)場監(jiān)管與現(xiàn)場檢查等方式來落實已有的監(jiān)管細則，按照2017年以來一貫的強執(zhí)行力度，信托通道進一步壓縮、銀行行為更為規(guī)范等趨勢是比較確定的。