昨天中國金控血洗，今天香港證監(jiān)會又喊你來玩炸金花！

此文章專為蠢蠢欲動想上市的董事長們參考

一生一股

據(jù)香港明報報道，香港證監(jiān)會昨天罕有主動發(fā)出聲明，為一帶一路基建公司來港上市鋪路。

香港證監(jiān)會指因基建工程公司涉及風(fēng)險較多，如有關(guān)公司達到4項條件，包括由內(nèi)地國企、主權(quán)基金、主要上市公司，或于全球活躍的主要機構(gòu)投資者持有大股，將可較易獲得證監(jiān)放行，變相自爆在什么情況下會獲開綠燈。

香港證監(jiān)會昨日的聲明表示，一帶一路公司尋求來港上市時，只在招股章程中披露風(fēng)險并未足夠，因為這些基建公司工程項目的性質(zhì)或地點引致的風(fēng)險并未得到處理。

因此證監(jiān)明文列出審批此類公司申請上市時能減低風(fēng)險的因素，有助減低上市遇到反對的可能。

香港證監(jiān)列出4項條件

1

由內(nèi)地國企、主權(quán)基金、上市公司或主要機構(gòu)投資者持有大量股權(quán)

2

獲大型內(nèi)地開發(fā)或國際銀行承諾提供工程融資

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工程項目的位處地是國際證監(jiān)會組織《多邊諒解備忘錄》的簽署方，不然則需要讓證監(jiān)相信可獲得公司在該地活動的公開及非公開資料的途徑，比如上市控股公司在香港成立，簿冊及紀錄備存于香港，或者董事是香港居民。

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證監(jiān)亦指列出的的條件并非唯一的準則，申請上市的公司可以提出其他可供考慮因素，每個個案未必相同

港交所行政總裁李小加表示將繼續(xù)與香港證監(jiān)會攜手合作，在維持市場質(zhì)素的同時，鞏固香港作為首選金融集資中心的地位，又稱香港和港交所的定位極具優(yōu)勢，將能把握國家一帶一路策略帶來的金融服務(wù)業(yè)機遇。

下附詳細流程：

香港上市條件、費用及流程

一、中國公司到香港上市的條件

主板上市的要求：

主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。

主線業(yè)務(wù)：并無有關(guān)具體規(guī)定，但實際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求。

業(yè)務(wù)紀錄及盈利要求：上市前三年合計溢利5,000萬港元(最近一年須達2,000萬港元，再之前兩年合計)。

業(yè)務(wù)目標聲明：并無有關(guān)規(guī)定，但申請人須列出一項有關(guān)未來計劃及展望的概括說明。

最低市值：香港上市時市值須達1億港元。

最低公眾持股量：25%(如發(fā)行人市場超過40億港元，則最低可降低為10%)。

管理層、公司擁有權(quán)：三年業(yè)務(wù)紀錄期須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運。

主要股東的售股限制：受到限制。

信息披露：一年兩度的財務(wù)報告。

包銷安排：公開發(fā)售以供認購必須全面包銷。

股東人數(shù)：于上市時最少須有100名股東，而每1百萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有。

創(chuàng)業(yè)板上市要求：

主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。

主線業(yè)務(wù)：必須從事單一業(yè)務(wù)，但允許有圍繞該單一業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)活動。

業(yè)務(wù)紀錄及盈利要求：不設(shè)最低溢利要求。但公司須有24個月從事“活躍業(yè)務(wù)紀錄”(如營業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時市值超過5億港元，發(fā)行人可以申請將“活躍業(yè)務(wù)紀錄”減至12個月)。

業(yè)務(wù)目標聲明：須申請人的整體業(yè)務(wù)目標，并解釋公司如何計劃于上市那一個財政年度的余下時間及其后兩個財政年度內(nèi)達致該等目標。

最低市值：無具體規(guī)定，但實際上在香港上市時不能少于4,600萬港元。

最低公眾持股量：3,000萬港元或已發(fā)行股本的25%(如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%)。

管理層、公司擁有權(quán)：在“活躍業(yè)務(wù)紀錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運。

主要股東的售股限制：受到限制。

信息披露：一按季披露，中期報和年報中必須列示實際經(jīng)營業(yè)績與經(jīng)營目標的比較。

包銷安排：無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認購額達到時方可上市。

二、香港上市流程

第一階段：

委任創(chuàng)業(yè)板上市保薦人;

委任中介機構(gòu)，包括會計師、律師、資產(chǎn)評估師、股票過戶處;

確定大股東對上市的要求;

落實初步銷售計劃。

第二階段：

決定上市時間;

審慎調(diào)查、查證工作;

評估業(yè)務(wù)、組織架構(gòu);

公司重組上市架構(gòu);

復(fù)審過去二/三年的會計記錄;

保薦人草擬售股章程;

中國律師草擬中國證監(jiān)會申請;

預(yù)備其他有關(guān)文件;

向中國證監(jiān)會遞交上市申請。

第三階段：

遞交香港上市文件與聯(lián)交所審批;

預(yù)備推廣資料;

邀請包銷商;

確定發(fā)行價;

包銷團分析員簡介;

包銷團分析員編寫公司研究報告;

包銷團分析員研究報告定稿。

第四階段：

中國證監(jiān)會批復(fù);

交易所批準上市申請;

副包銷安排;

需求分析;

路演;

公開招股。

招股后安排數(shù)量、定價及上市后銷售：

股票定價;

分配股票給投資者;

銷售完成及交收集資金額到位;

公司股票開始在二級市場買賣。

組建上市工作辦：

上市的執(zhí)行策略由上市工作辦負責，上市工作辦成員由公司有關(guān)部門選出人員組成工作小組，加入專業(yè)工作團隊中，負責相關(guān)的上市工作

三、香港IPO費用

在港交所香港上市成本包括支付給保薦人、法律顧問、會計師等中介的費用，總費用根據(jù)首次發(fā)行規(guī)模的大小會有很大差異，企業(yè)應(yīng)準備將5%～30%的募集資金作為發(fā)行成本。其中，標準的承銷費用為募集資金的3.5%-4.0%。

四、香港證券市場與內(nèi)地市場的區(qū)別

香港證券市場與內(nèi)地市場存在不少分別，當中包括：

1.香港證券市場較國際化，有較多機構(gòu)投資者，海外及本地機構(gòu)投資者成交額約占總成交額的65%(分別為39%及26%)，海外投資者的成交額更占總成交額逾40%。由于各地的投資者對證券估值和市場前景可能會作出不同的判斷，內(nèi)地投資者在參與香港證券市場時宜加倍審慎。

2.在產(chǎn)品種類方面，香港證券市場提供不同類別的產(chǎn)品，包括股本證券、股本認股權(quán)證、衍生權(quán)證、期貨、期權(quán)、牛熊證、交易所買賣基金、單位信托/互惠基金、房地產(chǎn)投資信托基金及債務(wù)證券，以供不同風(fēng)險偏好的投資者在不同市況下有所選擇。

在交易安排上兩地市場亦有不少差異，例如：

1.內(nèi)地市場有漲跌停板制度，即漲跌波幅如超過某一百分比，有關(guān)股份即會停止交易一段指定時間;香港市場并沒有此制度。此外，根據(jù)香港法律，除非香港證監(jiān)會在咨詢香港特別行政區(qū)財政司司長后指令，否則香港的證券及期貨交易所不得停市。

2.在香港證券市場，股份上漲時，股份報價屏幕上顯示的顏色為綠色，下跌時則為紅色;內(nèi)地則相反。

3.香港證券市場主要以港元為交易貨幣;內(nèi)地股市以人民幣為交易貨幣。

4.在香港，證券商可替投資者安排賣出當日較早前已購入的證券，俗稱「即日鮮」買賣。內(nèi)地則要求證券撥入戶口后始可賣出。投資者宜與證券商商議是否容許「即日鮮」買賣。

5.香港證券市場準許進行受監(jiān)管的賣空交易。

6.香港的證券結(jié)算所在T+2日與證券商交收證券及清算款項。證券商與其客戶之間的所有清算安排，則屬證券商與投資者之間的商業(yè)協(xié)議。因此，投資者應(yīng)該在交易前先向證券商查詢有關(guān)款項清算安排，例如在購入證券時是否需要實時付款，或出售證券后何時才能取回款項。

五、內(nèi)地企業(yè)在香港上市的方式

內(nèi)地中資企業(yè)(包括國有企業(yè)及民營企業(yè))若選擇在香港上市，可以以H股或紅籌股的模式進行上市，或者是買殼上市。

發(fā)行H股上市：

中國注冊的企業(yè)，可通過資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門、國有資產(chǎn)管理部門(只適用于國有企業(yè))及中國證監(jiān)會審批，組建在中國注冊的股份有限公司，申請發(fā)行H股在香港上市。

優(yōu)點：1.企業(yè)對國內(nèi)公司法和申報制度比較熟悉；2.中國證監(jiān)會對H股上市，政策上較為支持，所需的時間較短，手續(xù)較直接。

缺點：未來公司股份轉(zhuǎn)讓或其他企業(yè)行為方面，受國內(nèi)法規(guī)的牽制較多。不過，隨著近年多家H股公司上市，香港市場對H股的接受能力已大為提高。

發(fā)行紅籌股上市：

紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司(包括香港、百慕達或開曼群島)，作為上市個體，申請發(fā)行紅籌股上市。

優(yōu)點：

1.紅籌公司在海外注冊，控股股東的股權(quán)在上市后6個月已可流通；

2.上市后的融資如配股、供股等股票市場運作繭自縛靈活性最高。

國務(wù)院在1996年6月頒布的《關(guān)于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》(即《紅籌指引》)嚴格限制國有企業(yè)以紅籌方式上市。

中國證監(jiān)會亦在2000年6月發(fā)出指引，所有涉及境內(nèi)權(quán)益的境外上市項目，須在上市前取得中證監(jiān)不持異議的書面確認。

買殼上市：

買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權(quán)，然后將資產(chǎn)注入，達到“反向收購、借殼上市”的目的。

香港聯(lián)交所及證監(jiān)會都會對買殼上市有幾個主要限制：

全面收購：收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其余股東提出全面收購。

重新上市申請：買殼后的資產(chǎn)收購行為，有可能被聯(lián)交所視作新上市申請。

公司持股量：香港上市公司須維護足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。買殼上市初期未必能達至集資的目的，但可利用收購后的上市公司進行配股、供股集資;根據(jù)《紅籌指引》規(guī)定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴格限制。

買殼上市在已有收購對象的情況下，籌備時間較短，工作較精簡。然而，需更多時間及規(guī)劃去回避各監(jiān)管的條例。買殼上市手續(xù)有時比申請新上市更加繁瑣。同時，很多國內(nèi)及香港的審批手續(xù)并不一定可以省卻。