第二天匹諾曹就去上學了，起初那些調皮的孩子以各種各樣的方式開他的玩笑，因為他是木偶，后來經過匹諾曹的反擊他們再不敢欺負他，就連學校的老師也表揚他了，因為他學習的時候集中精力，刻苦用功，反應機敏，而且總是第一個到最后一個離開學校。
但是他有一個缺點，他交的朋友太多了，其中還有幾個是不愛學習的淘氣包。老師和仙女常勸告他，“要當心啊！和那些壞孩子交往遲早會讓你失去學習興趣的，甚至會給你帶來災難。”
“不可能！”匹諾曹滿不在乎的回答，同時聳聳肩膀摸摸腦袋，好像在說“這里足夠清醒！”
當他上學的時候碰到了同學告訴他“附近海邊出現了一條房子大的鯊魚”。匹諾曹腦袋里想著是不是他爸爸淹沒時附近的那條鯊魚。
“我們要去海邊看，你去嗎？”
“不，我要上學去？”
“誰還在乎學校啊？可以明天再去嘛，多學一課少學一課，我們永遠還不都是一樣的蠢驢？”
“可是老師會說什么呢？”
“老師愛說什么就說什么唄！他們拿報酬就是要天天抱怨的。”
“我媽媽呢？”
“媽媽們什么也不懂。”那幫壞小子齊聲說。
“我知道該怎么做了，”匹諾曹說，“我是該去看看那條鯊魚還是等到放學后再去。”
“可憐的傻驢，你以為一條大魚會等你放學？”
就這樣，匹諾曹和他們跑著去了，但并沒有看到鯊魚，他知道自己被愚弄了，他們因為匹諾曹太用功而顯出他們很差勁就不喜歡匹諾曹，于是想讓匹諾曹和他們一樣討厭學校、功課還有老師。匹諾曹不從，于是他們就打了起來，七個男孩用自己的書打匹諾曹結果都扔到了海里，最后拿匹諾曹的一本硬板裝訂的書打，沒打著匹諾曹結果把另一個男孩的頭砸了，那男孩哭喊起來:“噢，救救我，我快要死了。”說著就倒在了地上。其他男孩以為死了，不一會就都跑的不見人影了。
唯有匹諾曹留了下來，雖然他也很害怕，他抽泣著，喊著男孩的名字，“快醒醒啊！你老閉著眼，我也要死了，噢，這可怎么辦呀？我不該聽他們的話，他們就是要毀我的，我不聽媽媽老師的話，我任性我活該，事到如今我可怎么辦？”突然他聽到腳步聲，是兩個警察，他們把匹諾曹帶走了。匹諾曹跟隨他們走在路上時帽子捂住自己的腦袋，怕經過村子時他的媽媽看見，帽子突然被風刮跑了，警察允許他去撿回帽子，他去撿帽子的時候朝海邊猛跑，警察放出訓犬去追匹諾曹，差點就追上了，快到海邊他一頭就扎進了水里，狗由于慣性沒能停下來也扎了進去，狗越撲騰身體越往下沉。匹諾曹在狗的求救下，想起了父親的話“善行是永遠不會被人忘記的。”于是他救了那條狗，把他帶到沙灘上，他心存戒備就又跳回了海里。對狗說到:“再見，阿拉亭，一路走好，向家人問好！”
“再見匹諾曹，感謝你救了我的命，你對我的大恩大德我一輩子都不會忘記的。”
匹諾曹繼續游著，停到了一個自認為安全的島上想取暖，結果和各種魚被一張大網包了起來。漁人把他捆住裹上面要把他和其他魚一樣扔在油鍋里炸，他連求饒的機會也沒有了，正當把他抓起來時，一條狗闖了進來，是炸魚味把它引進來的，漁人和狗的對峙中，一個微弱的聲音傳來，“救救我，阿拉亭，不然我就被油炸了。”狗四下里尋找著，突然，它跳起來用嘴把裹了面糊的東西叼了過來，沖出洞穴，到安全的地方把匹諾曹放了下來。
與狗告別后，匹諾曹去見好心的仙女，擔心會原諒他嗎？下著大雨來到仙女的門前幾次猶豫是否敲門，最后鼓起勇氣敲了門，頂層的的窗戶打開了是一只蝸牛，對他說:“我是匹諾曹，我快凍死了，快開門！”
“我的孩子我是蝸牛，蝸牛從來都快不了的。”幾個小時過去了，門還是沒開，他全身濕透了，凍得直打哆嗦，又鼓起勇氣敲門，三樓的窗戶打開了，又是那只蝸牛，“拜托親愛的蝸牛，我等你兩個小時了，你還不快點。”
“你知道我是一個蝸牛，蝸牛從來都快不了的。”
最后匹諾曹失去了耐心，踹起了房門，結果一只腳卡在了門上，一只腳現在地上，就這樣度過了下半夜。黎明時分門開了，蝸牛的確是沖到門口來的，他從四樓下來時間不算太多，不過區區九個小時。蝸牛無法把他從門上弄下來，就回去幫他拿食物，又過了四個小時蝸牛端著仙女給準備的早飯，一吃就大倒胃口，面包是泥做的，雞是紙殼做的，杏是涂了顏色的石頭。淚水一下子溢滿了他的雙眼，絕望中，統統把東西扔掉，因為悲傷疲乏他暈了過去。
他醒來發現自己在沙發上，仙女站在他身旁。
“我決定再一次寬恕你，但如果你第三次做錯事的話，你可就不要怪我了。”
匹諾曹馬上答應，并發誓好好學習。后來，他確實成了最優秀的學生，仙女也非常滿意，一天對他說:“明天你的愿望就要實現了。”
“你的意思是……”
“明天你就不再是一個木偶了，你將變成一個真正的男孩。”
匹諾曹高興的跳了起來。照仙女的安排，明天大擺宴席慶祝。
匹諾曹去鎮子上請朋友時，他答應很快回來遵守諾言。都請齊了朋友就只剩燈芯，燈芯是學校里最懶最淘氣的，可匹諾曹就是喜歡他。他找了燈芯好幾次都不在，最后在農民的門廊里找到了燈芯，燈芯在等車，要去世界上最快樂的國家，真正的天堂“玩樂國”。
“你要不跟我一起去？”
“我，不，絕不！”
“你錯了，匹諾曹。你相信我，如果你不去，你會后悔的，那里沒有學校沒有老師沒有書，一年都是假期，一天到晚的生活就是玩耍和娛樂，你感覺怎么樣？”
“嗯！”匹諾曹說，輕輕的搖了搖頭，好像是說“這種生活聽起來不錯呀！”
燈芯一直讓他再等一兩分鐘，一輛驢車就會過來，匹諾曹一直拒絕，要趕回去見好心的仙女。但是他走了，又停下來，轉身面向他的朋友問“當真在那個國家里所有的星期都是有六個星期六和一個星期天組成的嗎？”
“絕對當真。”
“多么快樂的國家呀！”匹諾曹重復著，眼睛里出現了憧憬的神色。
驢車來了，輪子用布纏了起來，驢子都穿著白色的靴子，沒有一點聲音，車上擠著都是八到十二歲的男孩，由于擠得沒地方燈芯就坐在了橫梁上。車夫問匹諾曹:“那么，你呢”
“我不去，我要上學。”
燈芯和一群男孩齊聲喊:“跟我們走吧！我們會玩的開心的！”匹諾曹的心已經開始向誘惑屈服了，不再想起仙女，他訓就訓吧！
小個子車夫說:“你要愿意跟我們走，我就非常高興，我最愿意干的事情就是解救你們，讓你們早日走出可惡的學校。作為對你的歡迎，我把我包廂的座位讓給你了。”
“那你呢？”
“哦，我走著。”
“別，那可不行，我寧肯騎在驢身上”
匹諾曹喊到。
匹諾曹走到第一對驢子旁邊，剛想往上爬，驢把他踢了下去。車夫過去假裝要親吻它一下，卻一口咬掉了它的半只耳朵。
匹諾曹又站起來猛地一躥跳到了那頭驢的背上，那頭驢又把他甩了下去。車夫又過去咬掉了驢子的另一只耳朵，并告訴匹諾曹不用害怕，它溫順了。
匹諾曹上去車走開了，忽然一個低沉的聲音在對他說:“可憐的傻瓜，你既然決定這樣做了，就隨便你吧！但你會后悔的！”
匹諾曹嚇了一跳不知聲音從何處來。
又過了一會，那個低沉的聲音對他說:“記在心里，你是個傻瓜！拒絕學習、遠離書本、學校和老師，把時間用來玩耍的孩子都沒有好下場，總有一天你會哭的和我現在一樣，但那時候可就太晚了。”
匹諾曹東看看西瞧瞧發現踢他的那頭驢眼睛里流出了痛苦的淚水！
黎明時分他們一路抵達了玩樂國。
匹諾曹在那里會怎樣？
請期待后續！
